第 19 篇　公司债券持有人会议决议效力纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》"二十四、与公司有关的纠纷"项下三级案由。解决同期债券持有人就债券持有人会议所作决议的成立、效力与约束力发生的争议。实体法依据为《公司法》（2023 年修订）第 204 条、《证券法》第 92 条第 1 款、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 222 号）第 62 条，以及《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（法〔2020〕185 号，2020 年 7 月 15 日发布）第 15 条、第 16 条。

管辖：本案由不在《民事诉讼法》第 27 条及《民诉法解释》第 22 条列举的"公司住所地管辖"范围之内。债券类纠纷实行相对集中管辖：《债券纪要》第 10 条规定债券违约合同纠纷由发行人住所地法院管辖，第 11 条规定欺诈发行、虚假陈述侵权纠纷由省会市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖。决议效力之诉兼具契约性与组织性，笔者倾向于参照该集中管辖精神由发行人住所地法院管辖，涉公开发行债券的级别上通常归中级人民法院；募集文件另有约定的，从其约定。

常见诉讼主体：原告——持有同期债券的债券持有人（个别起诉抑或须达持券比例，现行法未明）；被告——发行人（决议相对方、会议规则主要拟定方），受托管理人可列为共同被告或第三人；其他同期持有人应通知参加诉讼。

核心争议：①决议是否可诉、个别持有人有无诉权；②瑕疵判断能否参照《公司法》第 25、26、27 条的"决议三分法"；③撤销权行使期间；④决议被否定后已实施行为的效力与判决的主观范围。

▎一、案由界定与制度逻辑

债券持有人会议是债券市场的集体决策机制。同期持有人人数众多、诉求同质，若人人各行其是，易在发行人偿债能力恶化时陷入抢先执行的囚徒困境。《证券法》第 92 条第 1 款与《公司法》第 204 条据此确立：公开发行公司债券应为同期持有人设立会议，募集办法须载明召集程序与会议规则；会议可对与持有人有利害关系的事项作出决议；除募集办法另有约定外，决议对同期全体债券持有人发生效力。

这意味着少数派必须服从多数决，包括未出席者与投反对票者。多数决的正当性来源于程序：认购债券即视为同意接受《债券持有人会议规则》约束，属事先概括授权。但程序一旦被架空，多数决即异化为多数人对少数人的剥夺。2020 年 4 月"13 海航债"事件即为例证：发行人于债券到期前一日 18 时 30 分通知、90 分钟后开会，要求持有人在 30 分钟内完成参会登记，同时列入"豁免本次会议提前 15 日发出通知"的议案，最终由 3 名大额持有人以 88.375% 持仓比例通过全部议案，其余 29 名中小持有人全部反对。本案由要解决的正是：决议程序或内容有瑕疵时，异议持有人有无司法救济。

边界上须辨析三点。与公司决议纠纷的区别：后者针对股东会、董事会决议，属公司内部机关的意思形成，本案由针对公司外部债权人集体的意思形成，权利基础是债券面额而非出资。与公司债券交易纠纷的区别：后者解决发行人是否应当兑付，本案由解决"谁有权决定如何主张兑付"这一前置问题。与债券受托管理人损害债券持有人利益纠纷的区别：后者指向受托管理人的赔偿责任，本案由指向决议本身的效力。

实体规则供给目前明显不足。《债券纪要》第 15 条只完成了"有效推定"的一半——回答了什么样的决议有效，却未回答什么样的决议可被推翻、由谁推翻、在多长期限内推翻。《公司法司法解释（征求意见稿）》第 86 条【债券持有人会议决议效力】拟规定，持有人请求确认决议无效、撤销或者不成立的，人民法院应当依法受理，审理时可以参照适用公司法有关公司决议无效、撤销或者不成立的效力判断规定（该稿尚未生效，仅供前瞻参考）。这从反面印证：现行法下异议持有人挑战决议效力缺乏明确请求权基础，这是本案由最大的实务难点。

▎二、典型案例

案例一：中国民族证券有限责任公司与阳光凯迪新能源集团有限公司等公司债券交易纠纷案（案号：（2018）京民初 202 号）

【基本案情】 "11 凯迪债"受托管理人民族证券于 2018 年 5 月 15 日发布通知，提议 5 月 29 日至 30 日召开第一次债券持有人会议，通知时间距开会不足《募集说明书》及《债券持有人会议规则》要求的 15 日。会议将《关于豁免本次债券持有人会议提前 15 日发出会议通知的议案》一并表决通过，随后通过了加速到期、授权受托管理人申请财产保全及采取法律措施三项议案。民族证券依决议授权以自己名义起诉请求兑付本息；发行人抗辩会议召开违反债券发行文件、决议应属无效。

【裁判要旨】 一、通知时间虽与《募集说明书》约定不符，但已经会议表决通过的豁免议案同意豁免该规定，进而确认了该次会议在通知、召集、召开、表决程序及决议上的合法有效性。二、出席会议的持有人所持债券面额占表决权的 58.05%，符合会议规则"经本期未偿还债券本金总额 50% 以上持有人出席方可召开"的要求，决议亦达到出席持有人所持表决权二分之一以上通过的标准，故有效。三、受托管理人依据有效决议授权以自己名义起诉，为适格原告。

【案例索引】 北京市高级人民法院（2018）京民初 202 号民事判决，二审由最高人民法院审理并维持。需说明：本案系公司债券交易纠纷，决议效力系作为先决问题被审查，并非以本案由立案——这说明截至撰稿时该案由缺乏独立程序入口。

案例二：上海金融法院中安科债券持有人自行起诉案（案号：（2019）沪 74 民终 298 号）

【基本案情】 持有人认购中安科股份有限公司发行的公司债券，天风证券任受托管理人。《募集说明书》约定：发行人违约时受托管理人代表持有人追索，受托管理人未履行职责的持有人有权直接追索。发行人违约后，持有人自行起诉，发行人抗辩称其应通过受托管理人集中主张权利。

【裁判要旨】 募集说明书相关条款"仅系赋予受托管理人在发行人违约时直接追索的权利，同时明确在受托管理人不履行职责时，债券持有人亦可进行追索"，不能反推出在受托管理人履行职责的同时持有人直接追索权即被排除。故不论受托管理人是否履职，持有人单独起诉的权利始终存在。

【案例索引】 上海金融法院（2019）沪 74 民终 298 号。同类立场另见北京市高级人民法院（2018）京民初 188 号案。

【说明】 必须如实指出：截至撰稿时，笔者未检索到以本案由立案并公开裁判的判例，亦未检索到异议持有人成功否认持有人会议决议效力的生效判决。上述两案分别从"决议效力作为先决问题"与"持有人诉权不被排除"两个侧面提供裁判素材。这一现状本身就是代理此类业务时必须向客户讲明的风险。

▎三、法律分析

（一）争议焦点一：瑕疵判断框架——能否参照《公司法》第 25—27 条

现行法只有一条半规则：《债券纪要》第 15 条第一款，按募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序作出的决议，除非存在法定无效事由，法院应认定合法有效；第二款，发行人及其关联方、对决议事项存在利益冲突的持有人应当回避表决。

作反向解释可得出三层结构，恰与《公司法》决议三分法对应：不成立，对应第 27 条的四种情形，债券场景下"表决权数"理解为债券面额或持有份额，未达会议规则约定的出席与表决门槛即不成立，（2018）京民初 202 号案正是先审查了 58.05% 出席比例与二分之一表决比例才认定决议有效。无效，对应第 25 条，即内容违反法律、行政法规，亦即第 15 条所称"法定无效事由"，如决议授权放弃全部本息、为发行人逃废债提供便利。可撤销，对应第 26 条，即召集程序、表决方式违法或违反会议规则，包括通知时间不足、议案未按规定披露、应回避未回避。

参照适用须作两点调整。其一，第 26 条的"违反公司章程"应替换为"违反《债券持有人会议规则》"，会议规则是募集说明书组成部分，对全体持有人有契约约束力。其二，第 26 条第一款"轻微瑕疵不予撤销"的例外在债券场景下应从严把握：持有人会议多涉展期、减免本息等重大事项，程序瑕疵对表决结果影响通常是实质性的。（2018）京民初 202 号案以当次会议通过的豁免议案治愈通知瑕疵，学理上质疑不小——豁免议案本身即由违反既有规则的程序作出，以瑕疵程序的产物治愈该瑕疵，逻辑上难以自洽。

（二）争议焦点二：原告资格与行使期间

原告资格。 《债券纪要》第 5 条、第 6 条确立"以受托管理人或推选代表人集中起诉为原则、持有人个别起诉为补充"，其目的为避免多头诉讼、统一裁判尺度。但决议效力之诉性质不同：它是形成之诉，判决效力及于全体同期持有人，不存在多头诉讼致裁判冲突的顾虑；若要求异议持有人先取得一定比例联署或先形成持有人会议决议，等于让被挑战的机制自行决定是否允许被挑战，救济将被架空。故笔者倾向于：个别持有人即享有诉权，不设持券比例门槛，亦不以持有人会议决议或受托管理人怠于履职为前置。《征求意见稿》第 86 条采的正是这一表述，但将其适用范围限定为"公开发行的公司债券"，非公开发行债券能否援引仍有待明确。

行使期间。 这是现行法真空。《公司法》第 26 条规定撤销权自决议作出之日起六十日内行使，未被通知者自知道或应当知道之日起六十日内行使、自决议作出之日起一年消灭。参照适用时宜调整为：起算点从决议公告之日而非决议作出之日起算，因异议持有人往往未出席会议，以作出之日起算不公；期间长度参照六十日。一年除斥期间因决议通常经交易场所平台公告、具有推定知悉效力，适用不会造成实质不公。起诉状中应主动写明起算依据。

被告。 笔者倾向于列发行人为被告：发行人是募集办法与会议规则的主要拟定方、多数召集情形的触发者，决议内容通常直接指向其债务安排。若争议决议授权受托管理人实施特定行为（处置担保物、签署展期协议），应将其列为共同被告或第三人。

（三）争议焦点三：决议被否定后的法律后果

对已实施行为的影响。 决议最常见功能是三件事：授权受托管理人诉讼或参加破产程序、决定加速到期、同意展期或重组。决议被否定后可参照《公司法》第 28 条第二款处理并区分情形：受托管理人对外与第三人形成的关系（破产程序中的重整计划表决、已完成的担保物处置）涉及交易安全，宜予保护；发行人与受托管理人内部基于决议形成的安排（如展期协议），因发行人明知决议有争议仍推进，不值得以善意相对人为由维持。

判决的主观范围。 决议效力之诉是形成之诉，判决具有对世效力，及于全体同期持有人，与《债券纪要》第 19 条"生效裁判文书的既判力及于其所代表的债券持有人"逻辑一致。法院应在受理后以公告方式通知其他同期持有人。

替代路径比较。 挑战决议效力是高风险开创性路径，成功与否高度依赖法官对"参照适用"的接受度。更稳妥的是绕开决议、主张独立实体权利：其一，持有人对发行人的直接追索权不因募集说明书赋予受托管理人追索权而排除，这是（2019）沪 74 民终 298 号案确立的规则；其二，存在差额补足承诺函的，可单独起诉差额补足义务人，并参照《企业破产法》第 92 条、第 101 条论证重组方案不减轻差额补足责任。这两条路径依据远比决议效力之诉扎实。

▎四、相关法条归纳

▎五、律师实务提示

1. 先做路径选择，不要一上来就打决议效力。 优先级：①存在差额补足、保证等增信措施的，直接起诉增信义务人，最稳妥；②依募集说明书原约定直接起诉发行人，援引（2019）沪 74 民终 298 号案"持有人单独起诉权始终存在"的规则；③仅当决议构成决定性权利障碍时才提起决议效力之诉，并备位主张前两项。

1. 起诉前完成"同期、同一期次"身份锁定。 决议只约束"同期"持有人，原告须证明自己在债权登记日持有该期债券。证据组合：中国结算出具的持仓证明、交易场所披露的债权登记日公告、认购协议与划款凭证。通过资管产品持有的，由管理人以自己名义起诉（参照《债券纪要》第 7 条）。

1. 举证重心放在程序而非内容。 内容违法证明门槛极高，程序瑕疵才是主战场。清单式排查：通知时间是否符合会议规则；是否在指定平台公告；议案是否最晚于债权登记日前一交易日公告；出席与表决比例是否达标；发行人及关联方、利益冲突持有人是否回避；表决方式是否符合约定；是否有律师见证及法律意见书。

1. 警惕"程序豁免议案"陷阱。 若会议以豁免议案治愈通知瑕疵，须攻击其逻辑：豁免议案系由违反既有规则的程序作出，等于承认多数人可自行决定不受程序约束。同时举证发行人是否事先与主要大额持有人私下磋商、中小持有人是否因此丧失实质参与机会，主张违反公平原则与诚实信用原则。

1. 撤销期间主张自"决议公告日"起算。 起诉状中明确：原告未收到通知、未参加会议，应参照《公司法》第 26 条第二款"未被通知参加"规则，自知悉决议内容之日起算，决议公告日为知悉的推定起点。同步对决议公告网页作时间戳公证固证。

1. 起诉同时申请行为保全，阻止决议"既成事实化"。 诉讼期间受托管理人可能依决议处置担保物、签署展期协议或在破产程序中表决。应申请行为保全禁止其依争议决议实施处分，或申请法院向受托管理人、破产管理人发出通知。决议一旦履行完毕，即便胜诉也将陷入恢复原状困境。

1. 申请追加其他同期持有人，并在诉请中明确判决效力及于全体。 未追加既可能因遗漏必要当事人被发回重审，也可能在后续被第三人撤销之诉推翻。可申请法院通过交易场所信息披露平台公告通知。

1. 代理异议持有人参会时把异议"做实"。 会前书面提出补充议案与异议；会上对全部议案投反对票并要求将反对意见完整记入会议记录；会后及时查阅决议公告与见证律师法律意见书，发现瑕疵立即书面提出异议并抄送监管机构。这些动作既是起诉的事实基础，也是抗辩"超过合理期限"的证据。