案由定位：《民事案件案由规定》"二十四、与公司有关的纠纷"项下三级案由。实体法依据为《公司法》（2023 年修订）第 22 条（禁止利用关联关系损害公司利益）、第 182 条（关联交易报告与决议）、第 185 条（关联董事回避表决）、第 186 条（归入权）、第 139 条（上市公司董事关联回避）、第 265 条（关联关系定义），辅以《公司法解释（五）》（2020 年修正）第 1 条、第 2 条，以及第 189 条（股东代表诉讼）。
管辖：关联交易损害本质是侵权，主流意见按《民事诉讼法》第 29 条由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，被侵害公司的住所地可作为侵权结果发生地；股东代表诉讼涉及公司组织关系，有观点认为应参照第 27 条由公司住所地管辖。
常见诉讼主体：原告——公司（直接起诉），或者符合条件并履行前置程序的股东（代表诉讼，公司为第三人）；被告——控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其关联人（含关联企业）。
核心争议：①关联关系与关联交易的认定标准；②实质公平审查与"程序合规≠实体公平"（解释五第 1 条）；③举证责任分配；④股东代表诉讼前置程序的履行与豁免。
▎一、案由界定与制度逻辑
本案由是"损害公司利益责任纠纷"的特别形态，专门规制以关联交易为加害手段、致公司利益不当流出的纠纷。二者是特别与一般的关系：损害源于关联交易、焦点落在披露、公允、回避等规则的，优先以本案由立案；若损害系由侵占、挪用、违规担保等造成，则回到损害公司利益责任纠纷。能初步证明"交易对方系关联方"的，选本案由更利锁定审理重心。
新《公司法》对关联交易的规制体系作了结构性补强，四点须讲透。其一，第 22 条作一般性禁止，义务主体穷尽列举为控股股东、实际控制人、董监高五类，明确造成损失的赔偿责任。其二，第 182 条将合法化路径统一为"向董事会或股东会报告 + 按章程经决议通过"，并将董监高近亲属及其控制的关联企业纳入关联人范围，实质扩大自我交易边界。其三，第 185 条新增关联董事回避表决：关联董事不得参与表决、表决权不计入总数；无关联董事不足三人的提交股东会审议。其四，第 186 条归入权与第 188 条赔偿责任双轨并行，违反第 181 条至第 184 条所得收入归公司所有。
最关键的是《公司法解释（五）》第 1 条确立的"实质公平审查"规则——这是本案由区别于一般侵权纠纷的灵魂，下文详述。需注意，该条所引旧法第 21 条应替换为新法第 22 条、旧法第 151 条应替换为新法第 189 条，条文整体与新法原理一致，可以继续适用。
▎二、典型案例
案例一：某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-16-2-276-001；案号：（2021）最高法民再 181 号）
【基本案情】 高某某、程某系某甲公司（西安陕鼓汽轮机有限公司）董事，二人设立的某乙公司（钱塘公司）为关联企业。某乙公司在市场采购产品后加价转售给其唯一客户某甲公司。高某某主持工作期间，关联交易总额及占比大幅上升；公司监事会发现并出具整改报告后，交易急速减少并消失。高某某、程某未向公司披露关联关系。原审以"采购配件无统一市场定价、不能证明价格不合理、公司持续盈利"为由驳回诉请。某甲公司申请再审。
【裁判要旨】 1. 关联交易不当然无效，但其本质要件是交易对价公允；未履行披露义务即违反忠实勤勉义务。2. 实际生产加工单位可不經乙公司直接向甲公司发货，通过乙公司中转系人为增设不必要的交易环节、抬高采购成本，该安排本身即造成公司利益不当流出，构成损害。3. 被告未能举证交易公允性的，应承担赔偿责任；关联公司所获利益应当归公司所有。4. 关联交易损害公司利益属侵权责任纠纷，诉讼时效自知道或应当知道公司利益受损之日起算。
【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-16-2-276-001；再审：最高人民法院（2021）最高法民再 181 号民事判决（2021 年 8 月 31 日）。一审：（2017）陕 01 民初 469 号；二审：（2020）陕民终 777 号。
案例二：贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷案（案号：（2017）最高法民终 416 号）
【基本案情】 兖矿公司、永峰公司与金最公司等共设东圣公司。2013 年 12 月，东圣公司董事会、股东会决议通过收购海隆公司议案并授权法定代表人实施。参与表决的多名董事、股东代表与交易对方海隆公司、金最公司、东陶公司交叉任职（如董事兼对方法定代表人）。兖矿公司、永峰公司主张决议涉关联交易、关联人未回避、未经评估且构成抽逃出资，诉请确认董事会决议第 3 项、第 6 项及股东会决议无效。一审支持；东圣公司上诉。
【裁判要旨】 1. 公司决议无效以内容违反法律、行政法规为前提；仅因涉关联交易不能径认决议当然无效，须判定是否构成滥用股东权利、是否实际损害公司或其他股东利益。2. 当时《公司法》未对非上市公司关联股东、关联董事的表决权作普遍回避限制（仅关联担保有法定回避），故关联人不回避不等于决议无效。3. 决议仅概括性授权收购、未约定具体交易条件，现有证据不能证明决议内容损害公司利益；后续合同履行瑕疵属另一法律关系，不影响决议效力。二审改判驳回原告诉请。
【案例索引】 二审：最高人民法院（2017）最高法民终 416 号民事判决；一审：贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第 14 号。
▎三、法律分析
（一）争议焦点一：关联关系的认定与关联交易的审查边界
认定关联交易，前提是认定关联关系。第 265 条第 4 项将关联关系定义为"公司控股股东、实际控制人、董监高与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系"，并明确"国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系"。据此有两项核心标准：一是控制标准（直接、间接控制）；二是利益转移可能性标准，兜底条款以存在利益转移或转移可能为前提。
实务中三类关联最易争议。其一，董监高在交易对方兼任董事、高管或法定代表人的，参照（2017）最高法民终 416 号即构成关联。其二，董监高近亲属或其控制的企业与本公司交易，依第 182 条第 2 款直接纳入。其三，"其他关联关系的关联人"兜底，涵盖主要投资者个人、关键管理人员及其近亲属控制的其他企业。对"交易"应作广义理解：不限于买卖合同，也包括无偿资金往来、担保、委托、单方解除或抵销等影响公司资金、资产、收益的措施。律师应调取工商档案、任职备案、资金流水、集团任免文件，构建"控制 + 利益转移"的证据闭环。
（二）争议焦点二：实质公平审查——程序合规不等于实体公平
本案由最重要的裁判规则是《公司法解释（五）》第 1 条（2020 年修正），原文为："关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。"（所引旧法第 21 条、第 151 条应分别替换为新法第 22 条、第 189 条。）
该条确立两项硬规则：第一，程序合规不能替代实体公允，被告不得以"已披露、已决议、已获股东会同意"对抗损害赔偿责任；第二，代表诉讼通道不因公司未起诉而关闭。法院对关联交易的审查坚持"实质重于形式"，从三个维度展开：价格公允性（参照市场价、独立第三方报价、评估值，无统一定价时审查是否合理必要）、商业必要性（如案例一的中转环节是否必要，增设环节抬高成本本身即损害）、交易惯例（与历史交易、行业通行模式比对）。需注意：即便履行了第 182 条报告与决议程序，事后仍须接受实质公平审查；唯有同时具备披露、程序正当、对价公允三重保障，关联交易才受保护。案例二从反面提示，非上市公司决议层面关联人未回避不必然导致决议无效，真正决定责任的仍是交易是否实质损害公司利益。
（三）争议焦点三：举证责任分配与股东代表诉讼前置程序
举证责任上，本案由采"分层配置"。原告（公司或直接起诉股东）应证明：存在关联关系、交易构成关联交易、公司利益受损及损害数额。被告则就其主张的"交易公允、具有商业必要性、已充分披露"承担举证责任——这正是案例一中高某某、程某败诉的关键：其未能证明中转环节的合理性，法院据此采信公司损失数额 7,064,480.35 元。对价格公允性的举证，被告作为交易主导方、掌握关联交易内部资料的一方，更应负担说明义务；拒不提供完整财务资料的，可依据证据规则作不利推定。
股东代表诉讼须严守第 189 条前置程序：书面请求监事会（诉董事、高管）或董事会（诉监事）起诉；拒绝、三十日内未起诉或情况紧急的，股东方可自行起诉。新法施行后须先查治理结构——设审计委员会的向审计委员会提出；规模较小公司仅设一名董事或监事的，向该名人员提出。持股条件上，有限公司股东无门槛，股份公司须连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上。书面请求须做成证据（EMS 寄送并留回执），自送达满三十日方可起诉；情况紧急或机关明显不可能的可主张豁免，但应备足组织机构与利害关系证据。
▎四、相关法条归纳
| 规范名称 | 条文 | 要点 |
|---|---|---|
| 《公司法》（2023 年修订） | 第 22 条 | 控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司利益；造成损失的承担赔偿责任（一般条款） |
| 《公司法》 | 第 139 条 | 上市公司董事与决议事项所涉企业或个人有关联关系的，应书面报告并回避表决；无关联董事不足三人的提交股东会审议 |
| 《公司法》 | 第 182 条 | 董监高与本公司交易应报告并按章程经董事会或股东会决议通过；近亲属及关联企业准用 |
| 《公司法》 | 第 183 条 | 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会（报告并经决议通过、公司不能利用的除外） |
| 《公司法》 | 第 184 条 | 未报告并经决议通过，不得自营或为他人经营与任职公司同类的业务 |
| 《公司法》 | 第 185 条 | 关联董事回避表决，表决权不计入总数；无关联董事不足三人的提交股东会审议 |
| 《公司法》 | 第 186 条 | 归入权：违反第 181 条至第 184 条所得收入归公司所有（不问损失与过错） |
| 《公司法》 | 第 188 条 | 董监高执行职务违反法律、行政法规或章程给公司造成损失的，承担赔偿责任 |
| 《公司法》 | 第 189 条第 1 款、第 2 款 | 股东代表诉讼前置程序：书面请求监事会（诉董事、高管）或董事会（诉监事）；拒绝、三十日未诉或情况紧急的，股东可自行起诉 |
| 《公司法》 | 第 189 条第 3 款、第 4 款 | 他人侵权准用；全资子公司董监高或他人侵权，股东可请求子公司机关起诉或直接起诉 |
| 《公司法》 | 第 265 条 | 控股股东、实际控制人、关联关系等定义；国家控股企业不因同受控股而当然关联 |
| 《公司法解释（五）》（2020 年修正） | 第 1 条 | 被告仅以已履行披露、经股东会同意等程序抗辩的，不予支持；所引旧法第 21 条、第 151 条应替换为新法第 22 条、第 189 条 |
| 《公司法解释（五）》（2020 年修正） | 第 2 条 | 关联交易合同存在无效、可撤销或对公司不发生效力情形，公司未起诉的，符合条件股东可提起代表诉讼 |
| 《民法典》 | 第 84 条 | 营利法人的控股出资人、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害法人利益 |
| 《时间效力规定》（法释〔2024〕7 号） | 第 1 条 | 公司法施行后的法律事实引起的纠纷适用新法；加害行为时点决定新旧法衔接 |
| 《民事诉讼法》 | 第 29 条 | 侵权纠纷由侵权行为地或者被告住所地法院管辖 |
| 《民事诉讼法》 | 第 27 条 | 公司诉讼由公司住所地法院管辖（代表诉讼涉组织关系时参照适用） |
| 《民事诉讼法》 | 第 67 条第 1 款 | 举证责任分配一般规则（谁主张谁举证） |
| 《民事诉讼法》 | 第 122 条 | 起诉条件；前置程序未履行可能被裁定驳回起诉 |
| 《民事案件案由规定》 | — | 公司关联交易损害责任纠纷（本案由） |
| 《民事案件案由规定》 | — | 损害公司利益责任纠纷（本案由的一般形态） |
▎五、律师实务提示
- 立案先定性：有关联链条的，优先以本案由起诉。 能初步证明交易对方系关联方（交叉任职、持股控制、近亲属控制）的，选公司关联交易损害责任纠纷更利于将审理重心锁定在披露、公允、回避；若损害外观为侵占、挪用、违规担保而非关联交易，则回到损害公司利益责任纠纷。两案由可并列主张，但诉请与证据应分别组织。
- 关联关系的证据一次性做足。 调取交易对方工商内档、董监高任职备案、社保记录、集团任免与签批文件、资金流水，重点证明"控制 + 利益转移可能"。对第 182 条第 2 款列举的近亲属及关联企业，注意收集亲属关系与股权控制链，避免被告以"非法定关联方"抗辩。
- 坚决援引解释五第 1 条堵死程序抗辩。 对方自称"已披露、已股东会决议通过"的，立即以第 1 条反驳：程序合规不替代实体公允。同时把确认关联交易合同无效、撤销合同作为并列诉请（第 2 条），合同被否定后返还与归入计算将大幅简化。
- 损害与公允性举证"双向加压"。 原告证明关联、损害与数额；针对价格公允，申请司法审计、调取第三方报价与历史交易价对比；被告掌握内部资料，应要求其说明中转环节、加价依据的合理性，拒不提供完整财务的可主张不利推定（案例一即此路径）。勿仅以"公司账面仍盈利"反推无损害——案例一一、二审正是因此被再审纠正。
- 代表诉讼前置程序做成铁证。 用 EMS 寄送书面请求至监事会（或审计委员会、董事会、唯一董事/监事），内件品名写明"关于请求对某关联交易提起诉讼的函"，保留快递单、物流轨迹与签收回执，自送达满三十日公司未诉方可起诉；情况紧急或机关明显不可能的，固定豁免证据后直接起诉。
- 上市公司案件叠加第 139 条回避规则。 涉上市公司的，除一般规则外，重点审查董事是否就决议事项所涉企业/个人履行书面报告与回避表决；无关联董事不足三人的决议应提交股东会。未回避的可一并攻击决议程序瑕疵，并衔接证券监管举报。
- 诉请写成"归入 + 赔偿"双轨。 归入权（第 186 条）不问损失与过错，是保底请求；赔偿之诉（第 188 条）覆盖公司全部实际损失，补足差额。两项并列并注明重合时择高，勿只主张其一。胜诉利益归公司，委托合同须向客户讲清费用补偿安排。