第 27 篇　公司清算责任纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》第九部分"与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷"项下第二级案由"二十四、与公司有关的纠纷"之第三级案由"公司清算责任纠纷"，并下设两个第四级案由："（1）清算义务人责任纠纷""（2）清算组成员责任纠纷"。分立依据是《公司法》第 232 条与第 238 条两条不同的请求权基础。办案必须先区分主体与义务内容，再定案由。本文分两部分撰写。

案由定位：公司清算责任纠纷（1）清算义务人责任纠纷。规范对象为清算义务人——新法下即董事——未在法定期限内组织清算，或怠于履行清算义务致使公司财产贬值、流失、毁损、灭失，或导致主要财产、账册、重要文件灭失而无法清算时，对公司或者债权人承担的赔偿责任。

管辖：属侵权责任纠纷，不适用公司住所地集中管辖。人民法院案例库参考案例（广州某甲网络科技有限公司诉罗某峰、周某磊清算责任纠纷案，入库编号 2025-01-2-284-001）明确：原告因追索公司所欠债务单独起诉股东要求承担清算责任的，属侵权纠纷范畴，依《民事诉讼法》第 29 条由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖；合同中关于解决债务纠纷的管辖约定，不能用以确定清算责任的管辖法院。实践中通常以公司注销前的住所地作为侵权结果发生地。

常见诉讼主体：原告为公司债权人；被告为清算义务人即董事（第 232 条第 1 款），章程另有规定或股东会决议另选他人的除外；控股股东、实际控制人指示董事怠于清算的，可依第 192 条主张连带责任。

核心争议：①清算义务人由股东改为董事后，解释二第 18 条"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东"如何衔接；②责任形态是"损失范围内的赔偿责任"还是"连带清偿责任"；③因果关系与举证责任如何分配；④股东在新法下是否完全免责。

案由定位：公司清算责任纠纷（2）清算组成员责任纠纷。规范对象为清算组成员在执行清算事务中，怠于履行清算职责给公司造成损失，或因故意、重大过失给债权人造成损失时的赔偿责任。与第一部分的分界在于：清算义务人的义务是"组织清算"，清算组成员的义务是"依法实施清算"。

管辖：属侵权之诉，依《民事诉讼法》第 29 条由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖；公司注销前的住所地通常作为侵权结果发生地。但人民法院组织清算（强制清算）过程中发生的清算组成员责任纠纷，实践中多由组织清算的人民法院一并处理。

常见诉讼主体：原告为公司、公司债权人，以及符合持股条件的股东（依《公司法解释（二）》第 23 条第 2、3 款提起）；被告为清算组成员。

核心争议：①第 238 条对"公司"与"债权人"设置的不同归责标准如何把握；②清算组未依法履职时全体成员是否当然构成共同侵权，成员之间如何区分责任；③三类典型违法形态的请求权基础竞合。

▎第一部分　清算义务人责任纠纷

一、案由界定与制度逻辑

这是本次修法对公司诉讼实务冲击最大的一处。旧法第 183 条只规定"逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组"，并未在法律层面明确谁负有组织清算的义务。实务中，法院通过《公司法解释（二）》第 18 条和指导案例 9 号，把"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东"确立为清算义务人，有限公司全体股东一体成为清算义务人，不得以未参与经营为由免责。

新法彻底改变了这一格局。第 232 条第 1 款规定：董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。这与《民法典》第 70 条第 2 款完成对接。

理解本子案由要抓住三点。第一，义务内容是"组织清算"而非"实施清算"。清算义务人的法定义务只有一项：15 日内组成清算组；清算事务的实施由清算组负责（第 234 条）。第二，适用情形有边界。第 232 条第 1 款仅适用于第 229 条第 1 款第 1、2、4、5 项，因合并或者分立需要解散的第 3 项不适用，因为债权债务由存续或新设公司概括承受。第三，清算义务人与清算组成员可以分离。第 232 条第 2 款允许章程另定或股东会另选他人组成清算组，此时董事仍是清算义务人，清算事务责任则落在被选定成员身上——这也是两个子案由分立的原因。

二、典型案例

案例一：王某月诉薛某亮清算责任纠纷案（案号：（2024）京 0106 民初 3698 号）

【基本案情】 王某月系北京日某健康管理公司瑜伽店会员，2023 年 10 月发现店铺闭店，卡内余额 8260 元未使用。被告薛某亮从事店铺负债承接业务，原唯一股东刘某于 2023 年 9 月 13 日将公司 100% 股权无偿转让给薛某亮并完成变更登记。9 月 28 日公司申请注销，薛某亮签署承诺书对材料真实性负责；《清算报告》载明债权债务已结清、已发布注销公告，但经法院核实，该公司未实际发布公告，也未依法成立清算组。薛某亮辩称其仅提供负债转让服务。

【裁判要旨】 一、"职业闭店人"以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为股东，后以虚假的清算报告骗取登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿的，债权人主张其承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。二、本案适用《公司法解释（二）》第 19 条，同时对应 2018 年修正《公司法》第 185 条第 1 款（2023 年修订后为第 235 条第 1 款）关于清算组通知、公告债权人的义务。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号：2025-08-2-284-001；北京市丰台区人民法院，判决日期 2024 年 4 月 3 日。

案例二：上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（案号：（2010）沪一中民四（商）终字第 1302 号）

【基本案情】 存亮公司向拓恒公司供应钢材，拓恒公司欠付货款 1395228.6 元。房恒福、蒋志东、王卫明分别持股 40%、30%、30%。拓恒公司因未年检于 2008 年 12 月 25 日被吊销营业执照，股东未组织清算，公司无办公经营地，账册及财产下落不明。蒋志东、王卫明抗辩称从未参与经营、公司由大股东控制、吊销前已资不抵债。

【裁判要旨】 一、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由免除清算义务。二、有限责任公司的全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，法律及司法解释未规定例外条款。三、股东在其他案件中因无财产可供执行被中止执行，只能证明法院未查找到财产，不能证明财产在吊销前已全部灭失，故怠于清算与财产、账册灭失之间具有因果联系。

*【案例索引】 指导案例 9 号（2012 年 9 月 18 日发布）。一审：上海市松江区人民法院（2009）松民二（商）初字第 1052 号；二审：上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四（商）终字第 1302 号。特别提示：依《最高人民法院关于部分指导性案例不再参照的通知》（法〔2020〕343 号），9 号、20 号指导性案例自 2021 年 1 月 1 日起不再参照，但其裁判以及参照其作出的裁判仍然有效。*

三、法律分析

#### （一）争议焦点一：责任主体的切换与解释二第 18 条的衔接

第 232 条第 1 款已把清算义务人明文规定为董事，而解释二第 18、19、20 条的主体表述仍是"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东"，五部旧解释又尚未废止。笔者的判断是：

其一，新法施行后（2024 年 7 月 1 日之后）出现解散事由的案件，清算义务人应为董事，不再适用解释二第 18 条关于有限公司股东的表述。这是"与新《公司法》内容不一致、存在冲突的，应当适用公司法"的直接结论。董事身份不因是否实际参与经营而免除——这与指导案例 9 号"不得以免责抗辩"的逻辑一致，只是主体从股东换成了董事。

其二，新法施行前出现解散事由且相关行为亦发生在此之前的，仍应适用旧规则。司法解释的时间效力与法律的时间效力并不完全同步，不宜以新法溯及既往的方式加重或免除当事人责任。

其三，解释二第 18 条至第 20 条中"股份有限公司的董事"这一主体表述与新法一致，可以继续适用；"控股股东""实际控制人"则因新法未将其列为清算义务人而丧失独立适用空间，只能转由第 192 条或第 23 条承载。

切换已在司法实践中落地。四川省成都市中级人民法院（2025）川 01 清终 2 号民事裁定即援引第 232 条第 1 款，认定执行董事为清算义务人、未在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，支持了股东的强制清算申请。

#### （二）争议焦点二：责任形态——"损失范围内的赔偿责任"还是"连带清偿责任"

新法第 232 条第 3 款只写了"赔偿责任"，未限定范围，也未规定连带责任，文义上属以损失为限的侵权赔偿责任。旧规则分两档：解释二第 18 条第 1 款针对未在法定期限内成立清算组导致财产贬值、流失、毁损、灭失，债权人在造成损失范围内主张赔偿；第 2 款针对怠于履行义务导致主要财产、账册、重要文件灭失无法清算，债权人主张连带清偿责任。第二款连带责任之重，正是"小股东因未清算而背负巨债"争议的根源。

《九民纪要》第 14 条对第二款作了限缩：所谓"怠于履行义务"，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下故意拖延、拒绝履行，或者因过失导致无法进行清算的消极行为；股东举证证明已采取积极措施，或者小股东举证证明其既不是董事会、监事会成员，也未选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理的，可以主张不构成"怠于履行义务"。

《公司法司法解释（征求意见稿）》第 75 条【清算义务人的责任】拟把主体收缩为董事并改造责任构造：第一款规定董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组导致财产贬值、毁损、灭失的，债权人可主张其在造成损失范围内承担损害赔偿责任；第二款规定董事怠于履行清算义务导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法清算的，债权人可主张其对公司债务承担损害赔偿责任，但董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外（该稿尚未生效，仅供前瞻参考）。若最终采纳，变化有三：主体统一为董事；第二款的"连带清偿责任"改为"损害赔偿责任"，责任形态趋缓；新增免责抗辩，把因果关系链条前移。

#### （三）争议焦点三：因果关系、举证责任与股东的责任出口

举证责任的基本分配是：债权人证明"解散事由已出现 + 被告系清算义务人 + 15 日内未组成清算组 + 公司现无法清算或财产减损 + 自己未获清偿"；被告就因果关系不存在、已采取积极措施、损失范围抗辩举证。解释二第 21 条规定责任人二人以上的，承担后可按过错大小主张分担。

因果关系是最常见的突破口。指导案例 9 号已表明，"公司在吊销前已资不抵债"这一抗辩本身不成立。但反过来，被告若能提交解散事由出现之前的审计报告、评估报告、终结本次执行裁定等，证明公司彼时已无可供清算的财产，则可切断因果链条。

股东是否完全免责？答案是否定的。新法下至少有三条路径可把责任穿透回控股股东、实际控制人：其一，第 192 条，控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。其二，第 180 条第 3 款，控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，适用忠实、勤勉义务规定（事实董事规则），据此可被径行认定为清算义务人。其三，第 23 条法人人格否认。代理债权人时应把董事与控股股东、实际控制人列为共同被告，形成"主责任人 + 兜底责任人"结构，避免责任真空。

四、相关法条归纳

五、律师实务提示

1. 接案先做主体切换的时间定位。解散事由出现在 2024 年 7 月 1 日之后的，被告是董事（含执行董事、事实董事）；之前的，被告仍为有限公司股东或股份公司董事与控股股东。切勿沿用旧模板直接起诉小股东。

1. 董事身份的证明要走"内外结合"。内部证据为章程、董事会决议、任职文件、工商备案；外部证据为年报、公示系统信息、以董事身份签署的合同。对方抗辩"只是挂名"的，以第 180 条第 3 款回应：清算义务系法定组织义务，不以实际参与经营为要件。

1. 必须同时起诉控股股东、实际控制人作为兜底被告。新法把清算义务人限定为董事后，控股股东可以轻易用"挂名董事"切割责任。起诉时应依第 192 条主张其指示董事怠于清算的连带责任，或依第 180 条第 3 款主张其为事实董事。举证重点是控制关系与指示行为（股东会纪要、内部审批单、邮件指令）。

1. 被告董事的抗辩主线是切断因果关系，而不是否认义务。"不知道""没参与经营"在新旧规则下都不成立。有效抗辩是提交解散事由出现之前的审计报告、评估报告、终结本次执行裁定，证明公司彼时已无可供清算财产；或提交已书面提议召开董事会、草拟清算方案、向股东发出清算催告的函件与送达凭证。

1. 简易注销与强制注销责任主体不同，务必区分。依第 240 条简易注销的，股东对"未产生债务或已清偿全部债务"承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任——责任主体是股东而非董事，且是连带而非赔偿。第 241 条强制注销则明确原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

1. 管辖要主动选择有利连接点。本子案由是侵权之诉，不适用合同中关于债务纠纷的管辖约定（入库编号 2025-01-2-284-001 已明确）。原告可在被告住所地、公司注销前住所地之间择一起诉；案由应精确到"公司清算责任纠纷（清算义务人责任纠纷）"。

1. 注意第 232 条不适用合并分立解散。因合并或者分立需要解散的（第 229 条第 1 款第 3 项），债权债务概括承受，无需清算，不产生清算义务人责任。

1. 把强制清算程序作为事实发现的前置手段。对公司财产状况不明的，可先依第 233 条申请法院指定清算组；若因账册、重要文件灭失而以"无法清算或无法全面清算"终结强制清算程序，该终结裁定即为证明"无法清算"的权威文书。

▎第二部分　清算组成员责任纠纷

一、案由界定与制度逻辑

清算组是公司在清算期间的意思机关与执行机关。第 234 条列举其七项职权：清理公司财产并分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权债务；分配清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

第 238 条是本子案由的核心规范，其构造值得逐字拆解：第一款规定"清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务"；第二款规定"清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任"。与旧法第 189 条相比，新法作了两处实质修改：一是明确引入忠实义务与勤勉义务的表述，与第 180 条对董监高的义务体系保持一致；二是对公司和对债权人设置双轨归责标准——对公司，怠于履职致损即赔；对债权人，须达到故意或重大过失。

双轨设计的法理基础在于：清算组成员对公司负有信义义务，故适用勤勉尽责的一般标准；而其与债权人之间并无直接法律关系，若以一般过失为标准将过度抑制清算事务开展，故限于故意或重大过失。办案必须先判断原告是谁，再决定适用哪一档标准。

还需注意清算组的组成规则。第 232 条第 2 款规定清算组由董事组成，章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外；第 233 条指定清算的，依《公司法解释（二）》第 8 条，成员可从公司股东、董事、监事、高级管理人员，或律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构及其执业人员中产生。这意味着清算组成员完全可能不是股东、不是董事、甚至不是公司员工——实践中为满足登记机关对清算组人数要求而"拉人凑数"的情形并不罕见，由此产生成员责任的区分认定问题。

二、典型案例

案例一：某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案（案号：（2022）沪 02 民终 3822 号）

【基本案情】 上海某实业公司注销前股东为李某（99%）、郑某（1%），李某任法定代表人。某银行上海分行对该公司的连带清偿责任已经（2014）浦民六（商）初字第 4219 号民事判决确认，执行中未发现可供执行财产。2019 年 2 月 27 日公司股东会决议解散并成立清算组，李某为负责人，郑某、杨某为成员（决议无杨某签名）。清算组出具《注销清算报告》，各成员签字确认，李某、郑某另承诺"债务已清偿完毕，若有未了事宜股东愿承担责任"，同年 8 月公司获准注销。杨某辩称其只是给郑某开车，成为清算组成员是因工商部门对人数有要求。

【裁判要旨】 一、清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，由全体成员共同承担赔偿责任；但成员责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。二、成员若知悉并掌握公司债权债务及财产状况，应当并且能够积极勤勉组织清算，却消极不清算并放任虚构清算结果，对债权人损失具有重大过错，应承担清算赔偿责任。三、成员若能举证证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利、实际受制于其他成员致使客观上无法履职，且无证据证明存在能够履职而拖延或拒绝履行的行为的，应认定不存在重大过错，免于承担侵权赔偿责任。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号：2024-08-2-284-001。一审：上海市宝山区人民法院（2021）沪 0113 民初 4525 号民事判决；二审：上海市第二中级人民法院（2022）沪 02 民终 3822 号民事判决（2023 年 2 月 13 日）。

案例二：某材料科技公司诉郑某某、缪某某清算责任纠纷案（案号未见公开，以下按出版物载明的裁判规则引述）

【基本案情】 某材料科技公司对甲机械制造公司享有的债权已经生效法律文书确认，属已知债权人。甲机械制造公司在清算过程中既未书面通知该已知债权人申报债权，也未依法公告，即由清算组成员在《清算报告》上签字确认"债权债务已全部清算完毕"并办理了工商注销登记，导致某材料科技公司的债权无从受偿。该公司遂起诉清算组成员承担赔偿责任。

【裁判要旨】 一、公司清算时，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。二、清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。三、已经生效法律文书确认的债权人属于"已知债权人"；清算组在未通知其申报债权的情况下即在虚假清算报告上签字并办理注销，清算组成员应与其他成员共同承担侵权赔偿责任。

【案例索引】 江苏省无锡市惠山区人民法院审理，载《中国法院 2024 年度案例·公司纠纷》（案号未见公开，以下按出版物载明的裁判规则引述）。

三、法律分析

#### （一）争议焦点一：第 238 条的双轨归责标准与"怠于履行"的判断

对公司的请求权基础是"怠于履行清算职责 + 造成损失"，归责标准接近勤勉义务的一般违反；对债权人的请求权基础是"故意或者重大过失 + 造成损失"，门槛显著更高。代理债权人时必须清醒认识这一点：单纯的程序瑕疵（如公告媒体选择不当、通知略有迟延）难以越过"故意或重大过失"的门槛；但明知存在债权人却故意不通知、虚构清算结果骗取注销，当然构成故意，这是债权人胜诉率最高的场景。

"怠于履行清算职责"的判断，应以第 234 条列举的七项职权为对照清单，逐项核查清算组是否实际开展工作。"零作为"最容易被认定——案例一中，清算组成立后除未通知债权人外，亦未实质开展包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、清理债权债务在内的任何清算活动，法院据此认定其为受股东控制的不当清算。

#### （二）争议焦点二：共同侵权的推定与成员责任的区分认定

案例一确立的规则可以概括为"先推定共同侵权，再允许个别免责"。清算组未依法履行清算职责的，视为全体成员具有故意或重大过失，构成共同侵权；但成员可以举证推翻该推定，推翻难度取决于其身份、能力与实际处境。

实务中分两层。第一层是控制者的责任：股东、法定代表人、清算组负责人，因知悉并掌握公司债权债务及财产状况，负有积极勤勉组织清算的义务，消极不作为甚至放任虚构清算结果的，具有重大过错，必然担责。第二层是"挂名成员"的免责：非股东、非董监高、未参与经营、非专业人员，仅因满足登记机关对清算组人数要求而被指定的成员，若能证明（1）不具备独立履行清算职责的能力和权利；（2）实际受制于其他成员，客观上无法履职；（3）无证据证明其能够履职而拖延或拒绝履行；（4）无逃避或怠于履职的主观动机——则应认定不存在重大过错，免于承担侵权赔偿责任。

由此派生一条对中介机构的警示：律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所接受指定担任清算组成员的，不能以"我只是挂名""我只负责审计"当然免责。专业机构与"司机型"挂名成员地位完全不同，其具备履职能力，法院会期待其以专业标准识别风险；发现清算受控、材料虚假的，应当书面提出异议、保留工作底稿、必要时申请退出，否则难以通过免责测试。

#### （三）争议焦点三：三类典型违法形态与请求权基础竞合

第一类是未通知、公告债权人。规范基础为第 235 条与解释二第 11 条。要点在于"已知债权人"的认定——已经生效法律文书确认、已进入诉讼或仲裁、存在书面合同与对账记录的债权人均属之；仅有潜在争议、账簿未反映的，通常只能通过公告方式通知。

第二类是以虚假清算报告骗取注销登记。规范基础为解释二第 19 条。此处存在请求权基础竞合：若虚假清算系股东主导、成员仅为执行者，可同时主张解释二第 19 条（清算义务人侧）与第 238 条（清算组成员侧）；若公司未经清算即办理注销，则适用解释二第 20 条。此时还会叠加第 240 条简易注销中股东承诺不实的连带责任，以及第 236 条第 4 款"公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东"的规则。

第三类是执行未经确认的清算方案。解释二第 15 条第 2 款规定：自行清算的清算方案应报股东会决议确认，人民法院组织清算的应报人民法院确认；未经确认的清算方案不得执行；执行后给公司或者债权人造成损失的，公司、股东或者债权人可主张清算组成员承担赔偿责任。

需一并说明的是股东代表诉讼通道。解释二第 23 条第 2 款规定，有限责任公司股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有百分之一以上股份的股东，可以参照《公司法》第 189 条的规定，以清算组成员有前款行为为由提起诉讼；第 3 款进一步规定，公司已经清算完毕注销的，上述股东可以参照股东代表诉讼的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。这是公司注销后小股东追究清算组成员责任的重要通道，实践中常被忽略。

四、相关法条归纳

五、律师实务提示

1. 先定原告，再定归责标准。原告是公司的，适用第 238 条第 2 款前段，只需证明"怠于履职 + 损失"；原告是债权人的，适用后段，须证明"故意或重大过失 + 损失"。代理债权人时不要在起诉状里只写"未依法履行清算职责"，而应当直指故意：明知债权存在却不予通知、明知债务未清却签字确认已结清。

1. 调取工商注销内档是必做的第一件事。档案中的《清算报告》《股东会决议》《注销公告》报纸样张、《全体投资人承诺书》是核心证据。重点核对四组矛盾：清算报告声称"债权债务已结清"与已知诉讼、执行案件的矛盾；公告媒体是否符合"全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸"标准；清算报告签署日与公告期届满日的先后；清算方案是否附有确认文件。

1. 代理"挂名成员"的，按案例一确立的四要件组织免责证据。即：不具备独立履职的能力和权利（非股东、非董监高、非专业人员、未参与经营）、实际受制于其他成员（无文件签署权、未收到会议通知）、无拖延或拒绝履职的行为、无逃避或怠于履职的主观动机。证据形式包括股东会决议上本人未签名、无清算组会议通知与签到记录、未领取报酬。

1. 代理专业中介机构的，免责门槛远高于"挂名者"。接受指定后务必做到三点：对清算方案的重大事项以书面形式提出独立意见并留存工作底稿；发现材料虚假或清算受控的，立即书面提出异议并抄送全体成员、债权人及组织清算的法院；无法继续履职的，及时书面申请辞任或请求法院更换（解释二第 9 条）。沉默签字是最危险的行为。

1. 债权人要善于运用"先清后诉"组合拳。对公司财产状况不明的，先依第 233 条申请法院指定清算组，在程序中申报债权；若因账册灭失无法清算而终结程序，终结裁定又成为后续责任之诉的关键证据。此外，解释二第 12 条给了债权人对清算组核定债权提出异议并起诉确认的通道。

1. 小股东的救济通道是解释二第 23 条第 2、3 款，不是普通股东代表诉讼。公司已清算完毕注销的，符合条件的股东可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人起诉。持股门槛为：有限责任公司股东，股份有限公司须连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上。

1. 注意清算期间公司的诉讼地位。解释二第 10 条规定，清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼应以公司名义进行。起诉公司的，被告仍列公司而非清算组。

1. 请求权基础竞合时要敢于并列主张。同一事实可能同时触发解释二第 11 条、第 19 条、第 23 条以及新法第 238 条，还可能在股东侧叠加第 240 条简易注销承诺不实的连带责任。起诉时应把各条并列写明为请求权基础并分别举证，不要自行限缩为单一路径。