第 01 篇　股东资格确认纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》"与公司有关的纠纷"项下三级案由。解决"谁是公司股东"这一前提性问题，是股东知情权、盈余分配、决议效力、股权转让等公司诉讼的前置条件。

管辖：《民事诉讼法》（2023 年修正）第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖；该管辖属特殊地域管辖而非专属管辖，可由第三十五条协议管辖排除。级别管辖上以股权价值确定诉讼标的额；无其他证据证明股权实际价值的，可按当事人约定的股权价值认定（人民法院案例库入库编号 2024-01-2-262-001：张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案，案号（2021）川 01 民辖终 157 号）。

常见诉讼主体：原告为主张自己具有股东资格者（隐名出资人、受让人、继承人），或反向请求确认自己不是股东的登记股东；被告一律为公司（《公司法解释（三）》（2020 年修正）第二十一条）；与争议股权有利害关系的人列为第三人。

核心争议：工商登记、股东名册、实际出资、代持合意四者不一致时，股东资格归谁？隐名出资人能否"显名"？被登记者能否以"签名非本人所签"脱身？

▎一、案由界定与制度逻辑

本案由是确认之诉，法院只回答"是或不是"，不改变既存法律关系。这决定了它的边界：原告可以请求确认自己与公司之间存在或不存在股东法律关系，但不能请求确认他人不具备股东资格——后者不符合确认之诉的构成要件。

本案由要处理的，是实质出资与商事外观的冲突。内部关系（股东与公司、股东与股东之间）以真实意思表示和实际出资为准，工商登记只有证权效力，可被相反证据推翻；隐名出资人证明代持合意与实际出资的，即可向名义股东主张投资权益（《公司法解释（三）》第二十四条第二款）。外部关系（涉及债权人等第三人）适用商事外观主义与公示公信原则，登记股东不得以"我只是挂名"对抗公司债权人（第二十六条）。

新《公司法》（2023 年修订，2024 年 7 月 1 日施行）对本案由的最大影响在两条：第五十六条第二款新增"记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利"，第八十六条第二款新增"股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利"。这把股东名册从内部管理文件提升为股权归属与权利行使的推定依据，成为内外部关系的关键分水岭。但新法并未就隐名出资人的显名条件作出规定，司法实践仍依第二十四条第三款处理。另需提示：出资存在瑕疵（未实缴、抽逃出资）不影响股东资格的成立。

▎二、典型案例

案例一：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（指导案例 96 号）

【基本案情】 大华公司由国企改制而来，初始章程经全体股东签名通过，约定"持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购"。宋文军出资 2 万元成为股东。2006 年 6 月其提出解除劳动合同并申请退股，8 月领取退出股金款 2 万元，2007 年 1 月股东大会决议同意其退股。后宋文军反悔，起诉请求确认股东资格，主张公司回购违反法律规定、构成抽逃出资。

【裁判要旨】 ①国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制、明确约定公司回购条款，只要不违反法律强制性规定，可认定为有效；该约定属限制性规定而非禁止性规定。②《公司法》规定的抽逃出资专指股东抽逃其出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体；公司按初始章程支付合理对价回购股权并合理处置的，应予支持。

【案例索引】 指导案例 96 号（最高人民法院审判委员会 2018 年 6 月 20 日发布）；一审（2014）碑民初字第 01339 号，二审（2014）西中民四终字第 00277 号，再审（2014）陕民二申字第 00215 号。

案例二：叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案（案号：（2020）苏 02 民终 4197 号）

【基本案情】 2004 年 6 月工程公司成立，注册资本 1000 万元，工商登记股东为纪某（90%）、叶某（10%）。2019 年 8 月，公司债权人另案起诉要求叶某在抽逃出资 100 万元本息范围内对公司债务承担赔偿责任。叶某收到开庭传票后另行提起本案诉讼，称纪某冒用其名义登记，请求确认其不是公司股东。经司法鉴定，公司设立时的出资协议书、章程、股东会决议中"叶某"签名均非本人书写。但纪某一审自认"2004 年因为公司要年检，要叶某签字，所以我就和叶某说了，让叶某签了字"；另查明二人在他处有共有房屋，纪某曾为登记在叶某名下的房屋支付装修费用，关系密切。

【裁判要旨】 ①冒名股东与借名股东性质完全不同：借名股东对名义被借用是明知或应知的，冒名股东则根本不知其名义被冒用，无成为股东的意思表示。②对外关系上，借名股东遵循商事外观主义与公示公信原则，需对外承担股东责任；冒名股东系因侵权行为形成股东外观，适用意思表示原则，不视为法律上的股东，不对外承担股东责任。③区分关键在于当事人对被登记为公司股东是否知情；被"代签名"不等同于被"盗用身份"，不能仅以登记材料签名非本人所签即认定冒名，应综合考量身份材料来源有无合理解释、双方有无利益牵连等因素。④反向确认旨在推翻登记公示推定效力、免除出资补足与赔偿责任，故对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2024-08-2-262-001（江苏省无锡市中级人民法院 2020 年 11 月 10 日判决；一审（2019）苏 0213 民初 12203 号）。

▎三、法律分析

（一）争议焦点一：实质要件与形式要件冲突时如何认定

司法实践已形成"内外有别、双重标准"的路径。内部关系采"实质说"，判断要素为：有无成为股东的真实意思表示、有无实际出资或认缴出资、有无实际行使股东权利。人民法院案例库参考案例兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案（入库编号 2023-08-2-262-001，案号（2021）新 2302 民初 1569 号）明确：实际权利人与名义权利人的关系，应通过经营管理上的控制力及财产的实质归属判定，而不能单纯取决于公示外观；缺乏书面代持协议时，如证据能形成完整证据链证明隐名方系实际出资人且实际参与经营管理或对名义股东有较强控制力，应依优势证据原则认定代持关系。外部关系则采"外观说"，债权人信赖的是登记而非内部代持安排，第二十六条据此否定名义股东的抗辩。

裁判规则：公司内部股东资格争议以真实意思表示与实际出资为核心，工商登记与股东名册仅有推定效力，可被相反证据推翻；涉及公司外部债权人时以登记外观为准。

（二）争议焦点二：隐名出资人显名的条件——有限责任公司与股份有限公司分道而走

有限责任公司显名须同时满足三项要件（《公司法解释（三）》第二十四条第三款）：代持协议合法有效、实际出资或认缴出资、经公司其他股东半数以上同意。第三项的制度基础是人合性。《九民纪要》第 28 条作了缓和——实际出资人能证明过半数的其他股东知道其实际出资的事实、且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对其登记为公司股东的请求应予支持。这条"默示同意"路径是实务中最常用的突破口。

股份有限公司不同。人民法院案例库参考案例吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案（入库编号 2023-08-2-262-009，案号（2022）甘民申 1122 号）明确：股份有限公司不具有人合性特点，公司法对其股东股权转让除发起人及高管一定期限内的限制外，并没有基于维护人合性的转让限制，故其实际出资人要求显名，具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。

另有两点共识：既有股东之间委托代持的显名通常无须其他股东同意（不引入新成员）；显名不适用其他股东的优先购买权——最高法在《公司法解释（三）理解与适用》中明确，"同意显名"与"放弃优先购买权"是一个绑定的意思表示。

（三）争议焦点三：三类"名义股东"的区分

股权让与担保是第四类特殊形态。《最高人民法院公报》2022 年第 6 期（总第 310 期）所载昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案（二审（2020）赣民终 294 号）确立：名为股权转让但资金往来表现为借贷关系，存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担保意思等特征的，应认定为股权让与担保；担保权人仅为名义股东，不实际享有股东权利；担保人请求确认自己享有股权的应予支持，但在清偿完被担保的债务前，请求变更股权登记至其名下的不予支持；是否移交公司经营权并非成立要件。

此外须区分反向确认与否定他人资格：请求确认自己不是股东，属确认之诉，符合要件；请求确认另一股东不具备股东资格的，人民法院案例库参考案例燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案（入库编号 2023-08-2-262-002，案号（2021）宁 0122 民初 3140 号）明确不予支持——确认之诉仅能对法律关系存在与否进行确认，法院不能未经公司决议直接以司法裁判剥夺股东身份。

▎四、相关法条归纳

▎五、律师实务提示

1. 先分清"正向确认"还是"反向确认"。 正向确认以公司为被告、名义股东为第三人；反向确认以公司为被告、债权人为第三人。请求确认他人不是股东的，将被以不符合确认之诉要件驳回。

1. 管辖与级别管辖提前算清。 诉讼标的额按争议股权价值确定；股权价值难以举证的，法院可按当事人约定的股权价值认定——既是进攻工具（拉高审级），也是防守要点（防管辖异议拖延）。

1. 显名证据要做在平时。 三类必须固定：①书面代持协议（无书面的，用微信、邮件、录音、函件拼合合意）；②出资凭证（流水备注"投资款"、公司收据或股权证）；③其他股东知情且未异议的证据（参会签到表、决议、分红记录）。缺第三类是绝大多数显名失败的真正原因。

1. 代理被冒名者，签名鉴定只是起点。 须同时准备：身份证从未交付他人的说明与佐证、与冒名人无利益关联的证据、对登记材料来源的合理解释、知情时间点的证据。证明标准达不到"较高程度"的，法院会按借名处理。

1. 代理债权人优先选"外观路径"。 直接起诉登记股东承担出资补足或赔偿责任，不必先打确权之诉，更不要被代持抗辩拖入内部关系审理。

1. 让与担保案件要准确设定诉请。 担保人可请求确认股权归属，但不要同时请求办理变更登记——债务未清偿前该请求必然被驳回；担保权人一方应主张担保利益而非股东权利。

1. 章程条款效力抗辩要区分"初始章程"与"修订章程"。 指导案例 96 号支持的是初始章程中的"人走股留"与回购条款；以资本多数决修改章程强加于异议股东的同类条款，效力判断完全不同。

1. 注意新旧法衔接。 涉 2024 年 7 月 1 日前法律事实的，先按《时间效力规定》（法释〔2024〕7 号）判断能否溯及；涉未届出资期限股权转让的，注意法释〔2024〕15 号批复对第八十八条第一款不溯及适用的限制。