第 02 篇　股东名册记载纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》"与公司有关的纠纷"项下三级案由。处理公司内部股权归属记载问题——谁应当被记载入（或注销出）股东名册，谁有权依据股东名册向公司主张权利。

管辖：《民诉法解释》（2022 年修正）第二十二条将"股东名册记载"与请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、合并、分立、减资、增资等纠纷并列，依照《民事诉讼法》（2023 年修正）第二十七条由公司住所地法院管辖；属特殊地域管辖，允许协议管辖排除。

常见诉讼主体：原告为依法履行出资义务或依法继受取得股权的股东、受让人、继承人；被告为公司；原股东、名义股东、其他股东列为第三人。第八十六条另有特别规定：转让人与受让人均可起诉。

核心争议：股东名册的效力是"设权"还是"证权"？公司拒绝或拖延记载时如何救济？已记载于名册但未办工商变更登记的，能否对抗转让人的金钱债权人？

▎一、案由界定与制度逻辑

本案由的请求权基础直接而朴素：第五十六条要求有限责任公司置备股东名册并如实记载；第八十六条规定股东转让股权的应当书面通知公司请求变更股东名册，公司拒绝或在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以起诉。

理解本案由须先厘清股东名册与工商登记的功能分野：股东名册是内部设权文件——第五十六条第二款规定"记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利"，第八十六条第二款明确受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，即谁被记载，谁就有权向公司主张分红、表决、知情，公司不得反证抗辩；工商登记是对抗要件——第三十四条规定未经登记或未经变更登记的不得对抗善意相对人。一句话：名册管内部，登记管外部。股权转让从合同生效、到名册变更、再到工商变更往往存在时间差，本案由处理的正是这段"时间差"里的纠纷。

新《公司法》对本案由有三处实质影响：①第五十六条扩充记载事项，新增"认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期"以及"取得和丧失股东资格的日期"，使名册变为承载出资信息的动态档案；②第八十六条首次赋予转让人诉权——旧法下只有受让人能起诉，转让人在名册上"下不来"可能持续面临出资责任；③第八十七条明确转让后公司应及时注销原出资证明书、签发新的出资证明书并修改章程和名册，且该项章程修改不需再由股东会表决，直接破除了公司"怠于记载"最常见的挡箭牌。

▎二、典型案例

案例一：蒙某等 22 件股东名册变更纠纷系列案（案号未公开）

【基本案情】 某物业管理服务部系股份合作制企业，直接收取 260 名投资者的出资、签发出资证明并分红，同时将投资者推选的 43 名代表及其代表的出资额、出资比例登记于企业股东名册。蒙某等 22 名投资者从部分代表处受让出资并支付对价后，要求服务部签发出资证明书并将受让的出资额记载于股东名册，服务部以投资者与代表签有《推举股东协议书》、转让须经代表同意为由拒绝。

【裁判要旨】 ①实际享有和履行同等权利义务的投资者，均属章程意义上的"股东"。②章程规定对外转让须经股东大会同意的，股东之间的流转无须经股东大会同意。③受让人已支付对价并继受取得出资，股东名册即发生应当变更的事由，企业负有签发出资证明书并将其记载于股东名册的义务，转让人负有协助义务。④工商登记资料未记载出资人姓名、出资额的，不具备判令办理工商变更登记的事实基础。

【案例索引】 广西壮族自治区横县人民法院 2016 年审结的 22 件股东名册变更纠纷系列案，二审由南宁市中级人民法院维持原判（被告为股份合作制企业，但其就置备名册义务及名册变更事由的裁判思路，对有限责任公司纠纷具有直接参照价值）。

案例二：兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案（案号：（2021）新 2302 民初 1569 号）

【基本案情】 兰某主张其为新疆某矿业公司（自然人独资，登记股东为钟某某）的实际出资人与隐名股东，请求确认股东身份并要求钟某某移交印章证照。双方无书面或口头代持协议，兰某提交了聘用合同、公司核心经营业务费用支付凭证、其以董事长身份参与经营的证据等。

【裁判要旨】 ①有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来判定，而不能单纯取决于公示外观。②可能存在代持合意时，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。③缺乏直接证据的，如证据能形成完整证据链证明隐名方系实际出资人，且实际参与经营管理或对名义股东有较大控制力，应依优势证据原则认定代持关系。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-08-2-262-001（新疆维吾尔自治区阜康市人民法院 2021 年 10 月 13 日判决）。本案案由为股东资格确认纠纷，但其要旨直接划定了股东名册记载的推定效力边界。

▎三、法律分析

（一）争议焦点一：股东名册是推定效力还是设权效力

从文义看，新《公司法》采取的是"推定"表述。 第五十六条第二款是"可以依股东名册主张行使股东权利"，第八十六条第二款是"受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利"——用"可以依""可以主张"而非"自记载时取得股权"。立法过程中该条曾一度表述为直接取得股权，最终审议时加入"可以"二字，表明立法者有意将名册记载定位为行使股东权利的充分条件，而非取得股权的必要条件。

据此，名册的效力应理解为三层结构：①推定效力——被记载者推定为股东，无须另行举证即可向公司主张权利；②对抗效力——公司不得以"实际出资人另有其人"对抗被记载者，除非能举出相反证据推翻推定；③可推翻性——推定并非终局，案例二即明证：无书面代持协议时，法院仍可通过经营控制力与财产实质归属的完整证据链认定实际出资人的股东身份。但"可推翻"限于内部关系；一旦涉及外部第三人，登记外观优先（第三十四条）。

规则表述：股东名册在内部关系上具有权利推定效力——记载者凭名册即可向公司主张权利，公司不得以内部争议抗辩；但该推定可被真实意思表示与实际出资的相反证据推翻，且推翻的效力不及于善意相对人。

（二）争议焦点二：公司拒绝或拖延记载时的请求权基础与救济

请求权基础有二，可并行主张。 一是《公司法》第八十六条第一款，这是新法新增的直接诉权，且明确转让人、受让人均有诉权，是本案由最主要的依据。二是《公司法解释（三）》（2020 年修正）第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持（覆盖范围更广，含原始取得、增资、继承）。提示：该条援引的是旧法第三十一条、第三十二条，按最高法明确的衔接原则应分别替换为新《公司法》第五十五条、第五十六条及第三十二条。

"书面通知公司"是必经前置程序。 未书面通知径行起诉的，公司可抗辩"不知情"、未产生记载义务；通知应采用 EMS 邮寄至登记住所或公司邮箱等可留痕方式并保留送达凭证。

判项必须具体可执行。 主文应明确记载内容（股东姓名/名称、认缴及实缴出资额、出资方式、取得股东资格日期）与履行期限，并一并判令办理工商变更登记；仅判"公司履行记载义务"而不写具体内容与期限的，执行阶段极易卡壳。

与"请求变更公司登记纠纷"的竞合处理。 建议名册请求与登记请求在同一诉中合并提出，避免两次诉讼。若须区分，标准在于请求指向的对象：指向公司内部文件（名册、出资证明书、章程记载）的为本案由；指向登记机关公示事项的为请求变更公司登记纠纷。二者管辖规则相同，合并审理无障碍。

（三）争议焦点三：已记载名册但未办工商变更登记，能否排除强制执行

裁判分歧。 一种意见坚持商事外观主义，认为受让人未办工商变更登记不得对抗善意第三人，转让人的金钱债权人有权申请执行；另一种意见区分交易相对人与普通金钱债权人，认为登记的对抗效力仅保护基于该外观信赖而与转让人发生股权交易的善意相对人，普通金钱债权人对特定股权并无具体信赖。

实务倾向。 《九民纪要》"引言"要求"准确把握外观主义的适用边界，避免泛化和滥用"，处理实际权利人与名义权利人的关系时应"注重财产的实质归属，而不单纯取决于公示外观"。新《公司法》强化名册效力后，后一种意见在近年裁判中逐渐占据上风。

立法动向。 《公司法司法解释（征求意见稿）》第四十条拟规定：当事人之间转让有限责任公司股权，除法律、行政法规规定合同应当办理批准手续外，受让人自记载于股东名册之日起取得股权；公司没有置备股东名册的，受让人自实际行使股东权利或者将转让事实通知公司之日起取得股权；已记载于股东名册但未办理工商变更登记的，转让人金钱债权人申请执行该股权，受让人请求排除强制执行的，人民法院应予支持。（该稿 2025 年 9 月 30 日发布，截至撰稿时尚未生效，仅供前瞻参考，不得作为裁判依据援引。）

*但风险明显。 该规则以"公司普遍置备规范股东名册"为预设，而现实中大量有限责任公司并未置备名册或长期不更新。公司未置备名册的，受让人只能退而举证"实际行使股东权利"或"已将转让事实通知公司"，证明难度高。因此受让人交易中的首要动作，仍是尽快完成名册记载与工商变更登记的双落地。*

▎四、相关法条归纳

▎五、律师实务提示

1. 第一动作是"书面通知 + 留痕"，不是直接起诉。 "公司拒绝或在合理期限内不予答复"是第八十六条的法定起诉条件。通知须用 EMS 邮寄至登记住所或公司邮箱，保留面单、签收记录、邮件回执。

1. 诉请要写成"可执行的动作"。 主文应写为："被告××公司于本判决生效之日起××日内，向原告签发出资证明书，将原告记载于公司股东名册（载明股东名称、认缴及实缴出资额、出资方式、出资日期、取得股东资格日期），并向公司登记机关办理股权变更登记，将登记在第三人××名下的××%股权变更登记至原告名下；第三人××予以协助。"

1. 善用转让人诉权——新法给转让人的解套工具。 公司怠于变更时转让人仍留名册上，可能持续被追索出资责任、被追加为被执行人，应主动行使第八十六条第一款诉权。

1. 出资信息记载准确，是后续一切权利的基础。 第五十六条的记载事项直接决定谁该被催缴（第 51 条）、谁可能失权（第 52 条）、按什么比例分红、谁有权召集股东会。记载错误的应在取得股权时一次性纠正。

1. 执行异议之诉中，名册是核心证据但不是万能证据。 证据组合应为：书面转让协议 + 支付凭证 + 书面通知公司的凭证 + 名册记载页（公司盖章） + 实际行权记录。缺失名册记载的，退而举证"实际行使股东权利"或"已通知公司"；可引《征求意见稿》第四十条的规则精神说理，但不得作为裁判依据援引。

1. 代理公司一方，抗辩要落在"有正当理由"上。 可主张：转让未依法履行优先购买权通知程序、转让所依据的决议效力存在瑕疵、拟记载事项与章程或生效法律文书冲突、申请人未提交继受取得的基础文件。以"股东会未表决"为由拒绝的，直接被第八十七条否定。

1. 股份有限公司名册规则不同，不要混用。 第五十六条、第八十六条针对有限责任公司；股份有限公司适用第一百零二条（记载事项为姓名或名称及住所、所认购股份种类及股份数、纸面形式股票编号、取得股份日期），第一百零九条还要求置备供查阅。

1. 把名册与登记不一致的风险写进交易文件。 在转让协议中约定交割后若干日内完成名册变更与工商变更登记，逾期按日支付违约金；同时约定变更完成前受让方就目标公司债务向转让方提供反担保。