第 04 篇　股东出资纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》"与公司有关的纠纷"项下三级案由，下设三个四级案由，本部分处理第（1）项，解决股东已届出资期限而未缴、未足额缴纳，或以非货币财产出资实际价额显著低于认缴额时的责任追究。

管辖：股东出资纠纷不在《民事诉讼法》第二十七条及《民诉法解释》第二十二条的列举范围之列，不适用"公司住所地"特殊地域管辖，原则上按一般地域管辖由被告住所地法院管辖；系合同性质的可由合同履行地管辖，并允许依《民事诉讼法》第三十五条协议管辖。

常见诉讼主体：原告为公司、已足额缴纳出资的其他股东、公司债权人；被告为未全面履行出资义务的股东，可并列设立时的其他股东（发起人）、未及时履行核查催缴义务的董事、未尽义务的董事、高级管理人员（增资情形）。

核心争议：构成要件与证明责任；非货币财产出资的评估作价与贬值风险由谁承担；股东权利可受哪些限制，表决权能否被限制。

案由定位："股东出资纠纷"项下四级案由（2）。处理股东在公司成立后未经法定程序将已缴纳的出资抽回的认定与责任追究。

管辖：与第一部分相同，不适用《民事诉讼法》第二十七条的公司诉讼特殊地域管辖，原则上由被告住所地法院管辖。

常见诉讼主体：原告为公司、其他股东、公司债权人；被告为抽逃出资的股东，可并列协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人。

核心争议：如何区分"抽逃出资"与"合法收回投资"；《公司法解释（三）》第十二条删除"验资后转出"后该行为如何定性；举证责任如何分配；转让股权后责任是否免除。

案由定位："股东出资纠纷"项下四级案由（3）。处理公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资而引发的纠纷。

管辖：同前两部分，不适用《民事诉讼法》第二十七条的公司诉讼特殊地域管辖，原则上由被告住所地法院管辖；债权人在起诉公司时一并起诉股东的，按共同诉讼处理。

常见诉讼主体：原告为公司或已到期债权的债权人；被告为已认缴出资但未届出资期限的股东。涉及股权转让的，可一并起诉转让人（依第八十八条第一款主张补充责任）。

核心争议："公司不能清偿到期债务"如何认定；股东提前缴纳的出资应"入库"还是可直接向债权人清偿；债权人能否在执行程序中直接追加未届期股东。

▎第一部分　股东未全面履行出资义务纠纷

一、案由界定与制度逻辑

股东出资义务是股东对公司负有的法定义务，是股东有限责任的对价，也是资本维持原则的起点。新《公司法》第四十七条至第五十二条重构了"缴多少、怎么缴、不缴怎么办"的链条：第四十七条要求认缴出资额自公司成立之日起五年内缴足，这是认缴制以来首次实质性紧缩；第四十八条明确出资方式包括货币，以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可货币估价并可依法转让的非货币财产，首次在法律层面列举股权、债权；第四十九条规定未按期足额缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任——旧法表述为"向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任"，新法改为对公司赔偿；第五十条规定设立时股东未实际缴纳出资，或非货币财产实际价额显著低于认缴出资额的，设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任；第五十一条规定董事会应当对股东出资情况进行核查并发出书面催缴书，未及时履行给公司造成损失的负有责任的董事承担赔偿责任；第五十二条设股东失权制度——经催缴并给予不少于 60 日宽限期仍未履行的，经董事会决议发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权，六个月内未转让或注销的由其他股东按出资比例足额缴纳，异议股东应自接到通知之日起 30 日内起诉。

须厘清的边界：未全面履行出资义务不消灭股东资格，也不等于抽逃出资——前者是"该缴没缴"，后者是"缴了又拿回来"。

二、典型案例

#### 案例一：石某诉某公司、许某股东出资纠纷案（案号：（2023）宁 04 民终 835 号）

【基本案情】 石某向某公司出资后，主张出资款系转给许某个人、许某未将款项转入公司，起诉请求公司返还投资款及利息。公司抗辩称该出资款已用于购买公司房产，并提交公司出具的股权证，载明出资金额 50 万元、出资方式为房产与装修，与股东会议、股息分红清算单相互印证。

【裁判要旨】 ①公司是企业法人，有独立的法人财产。②股东向公司出资后，出资款即转为公司的法人财产，独立于股东个人财产。③股东依法享有资产收益、参与重大决策等权利，不再享有出资款的所有权；在公司未经清算且清偿完毕所有债务的情况下，股东诉请公司返还投资款及利息，于法无据且与资本维持原则相悖。④出资款是否实际进入公司，应结合股权证、股东会议记录、分红清算单综合认定。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-08-2-265-001（宁夏回族自治区固原市中级人民法院）。

#### 案例二：出资有瑕疵（包括抽逃出资）的股东仍具有股东资格案（案号：（2021）豫 14 民终 24 号）

【基本案情】 陈某经生效判决确认其与杨某某的股权转让协议无效，并被判返还其在河南甲公司 1.333% 的股权，且经工商登记备案。陈某随后要求查阅公司资料，公司以陈某存在虚假出资、出资不足、抽逃出资等为由拒绝。

【裁判要旨】 ①股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关；即使存在出资瑕疵，在丧失股东身份之前，其仍可按公司法或章程行使股东知情权。②公司依章程或股东会决议可以限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，不包含股东知情权。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-08-2-494-001（河南省商丘市中级人民法院）。本案案由为股东知情权纠纷，但其要旨直接划定"出资瑕疵可被限制的权利范围"。

三、法律分析

#### （一）争议焦点一：构成要件的证明——谁举证、举什么

主张"已出资"的股东承担举证责任，但存在倒置。 《公司法解释（三）》（2020 年修正）第二十条规定：原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。原告只需"产生合理怀疑"，举证责任即转移。合理怀疑证据包括：公示系统显示实缴为 0、章程记载的出资日期已届至、验资报告缺失、出资款转入后短期内转出等。被告股东的有效举证应包含：银行进账单（收款人须为公司在银行开设的账户，而非法定代表人或他人个人账户，见第四十九条第二款）、出资证明书、"实收资本"科目记载、股东名册实缴记载、年度审计报告。

非货币财产出资另有要求。 第九条：未依法评估作价的，法院应委托评估，评估价额显著低于章程定价额的认定未全面履行出资义务。第十条：以房屋、土地使用权或需办理权属登记的知识产权出资已交付使用但未办理权属变更的，责令在指定合理期间内办理，在该期间内办理的认定已履行出资义务，出资人主张自实际交付时享有相应股东权利的，应予支持。第十一条：以其他公司股权出资须同时满足四项条件——由出资人合法持有并依法可转让、无权利瑕疵或权利负担、已履行股权转让法定手续、已依法评估。

货币出资的"入库"要求。 第四十九条第二款明确货币出资应"足额存入有限责任公司在银行开设的账户"。出资款转入法定代表人、实际控制人或他人个人账户的，即便公司出具收据，仍有被认定未到位的风险——案例一中石某败诉的教训正在此。

#### （二）争议焦点二：非货币财产出资的贬值风险由谁承担

原则：以出资时为准，出资后的贬值风险由公司承担。 《公司法解释（三）》第十五条：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，请求其补足出资的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。

适用该条须同时满足三项前提：①出资时已依法评估作价且财产符合条件（出资当时不存在高估）；②已依法办理财产权转移手续；③贬值发生于出资之后且因市场变化或其他客观因素导致。若出资当时即未评估或评估价额显著高于实际价值，则适用第九条而非第十五条。第五十条的"显著低于"标准也在此交汇——该条针对设立时非货币财产实际价额显著低于认缴出资额，后果是设立时的其他股东连带；"显著低于"是高于"低于"的门槛，轻微低估不构成。

建议：章程与发起人协议应约定非货币财产出资的减值补足条款（即排除第十五条适用），并约定评估机构选择方式、评估基准日、评估费用承担。没有这一条，出资后大幅贬值的损失完全由公司承担。

#### （三）争议焦点三：股东权利限制的范围——表决权能否被限制

法定可限制的三项权利，不包括知情权。 《公司法解释（三）》第十六条：股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制的，该股东请求认定限制无效的，不予支持。案例二进一步明确该范围不包括知情权。

表决权能否限制，司法解释未规定，但答案应当是肯定的：①第十六条使用"等股东权利"这一开放式表述，未穷尽列举；②第六十五条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外，为章程约定"按实缴出资比例行使表决权"提供直接依据；③《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十五条第二款拟明确规定，股东认缴出资，代表三分之二以上表决权的股东作出按实际出资比例等其他标准确定表决权比例的决议，股东请求确认决议无效的，不予支持。（该稿 2025 年 9 月 30 日发布，截至撰稿时尚未生效，仅供前瞻参考。）

实操路径：首选在章程中直接约定"未实缴期间按实缴出资比例行使表决权"；章程未约定的，可由股东会决议限制。须提示：依第十六条限制权利必须以章程规定或股东会决议为前提，公司单方通知限制无效。此外，股东失权（第五十二条）与股东除名必须分清——《公司法解释（三）》第十七条的除名针对"未履行出资义务或抽逃全部出资"，由股东会决议解除股东资格；第五十二条的失权由董事会决定，条件是经催缴、宽限期届满仍未履行，后果是丧失未缴纳出资部分的股权。

四、相关法条归纳

五、律师实务提示

1. 先把管辖搞对。 股东出资纠纷不适用第二十七条的"公司住所地"特殊地域管辖，应按被告住所地确定。债权人在起诉公司时一并起诉股东的，应在同一诉中解决。

1. 善用第二十条的举证责任倒置。 起诉时只需提交足以产生合理怀疑的初步证据（公示系统实缴信息、章程约定出资日期、验资报告缺失查询结果），把举证责任推给被告。

1. 代理被告股东，重点打"出资款是否进入公司在银行开立的账户"。 反向证据组合：银行进账单（收款账户名称须与公司完全一致）、"实收资本"明细账、出资证明书、股东名册实缴记载、历年审计报告。仅有公司收据或股东间往来款的，不能证明出资到位。

1. 原告主体的选择直接决定诉讼请求。 公司作原告，请求"向公司履行出资义务并赔偿损失"；已足额出资的其他股东作原告，只能依发起人协议或章程主张违约金与损失；债权人作原告，请求"在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任"。

1. 把董事拉进来，往往比只告股东更有效。 起诉时应一并查明：出资日期是否已届至、董事会是否作出核查决议、是否发出书面催缴书、催缴书是否送达。董事会没有任何动作的，董事责任几乎难以免责。

1. 章程里必须写三条：实缴期限与分期安排；非货币财产出资的减值补足条款；未实缴期间按实缴出资比例行使表决权、限制利润分配请求权。这三条不写，事后只能靠股东会决议补救。

1. 失权与除名二选一。 部分未缴的走第五十二条（董事会决议、宽限期不少于 60 日、通知发出即失权、30 日异议期）；全部未履行或抽逃全部出资的走《公司法解释（三）》第十七条（股东会决议解除股东资格）。

1. 诉讼时效抗辩在出资纠纷中基本无效，但债权人的债权本身可能已过时效。 第十九条明确出资义务不受诉讼时效抗辩约束；但债权人依第十三条第二款请求赔偿的，前提是其债权未过诉讼时效。

▎第二部分　股东抽逃出资纠纷

一、案由界定与制度逻辑

新《公司法》第五十三条规定："公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。"

与旧法（2018 年修正第三十五条）相比有两点实质变化：①明确返还对象与责任性质——股东应当返还抽逃的出资，这是向公司承担的返还责任；②新增董监高连带赔偿责任——旧法对此没有规定，新法将"给公司造成损失"情形下负有责任的董监高与抽逃股东一并纳入连带责任范围，实务中务必把董监高一并列为被告。

与相关制度的边界：违法减资——第二百二十六条规定违反规定减少注册资本的，股东应退还其收到的资金，减免股东出资的应恢复原状，程序有瑕疵的减资与抽逃出资在实质上并无不同，可类推适用。违法分配利润——第二百一十一条规定公司违反规定向股东分配利润的，股东应退还并赔偿损失，负有责任的董监高承担赔偿责任。公司回购股权——指导案例 96 号明确，抽逃出资专指股东抽逃其出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体；公司按有效章程约定支付合理对价回购股权并合理处置的，不构成抽逃出资。

二、典型案例

#### 案例一：股东会作出的"对投资款支付利息"决议，构成抽逃出资（案号：（2021）川 1324 民初 1272 号）

【基本案情】 某商贸公司由供销社与杜某某、张某 1、田某某、张某 2 等共同出资设立。各被告利用股东身份，通过股东会决议形式决定按出资比例向股东支付股本利息。公司进入破产程序后，破产管理人在清产核资审计中发现该事实，遂代表公司起诉请求返还已支付的利息。被告抗辩称其入股系供销社承诺保息分红才入股，并援引供销合字〔1996〕第 21 号文件拟证明合法；另主张已过诉讼时效，并主张以对公司的债权抵销。

【裁判要旨】 ①股本金到达公司账户后所有权归公司，股东仅可据此享受法律规定的股东权益。②股东会作出的"对投资款按月支付利息"决议，表象看是公司自治行为，实质系与《公司法解释（三）》第十二条第四项"其他未经法定程序将出资收回的行为"相同的变相"抽逃出资"，已支付的利息依法应予返还。③诉讼时效自破产管理人发现侵权行为时（审计结果作出时）起算。④本案债务系侵害公司利益而产生，依《公司法解释（二）》第四十六条之规定不予支持抵销。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-08-2-276-001（四川省仪陇县人民法院）。

#### 案例二：股东出资后短期转出资金构成抽逃出资；协助者承担连带责任（案号：（2021）沪 02 民终 7070 号）

【基本案情】 上海某实业公司股东詹某、周某、詹某甲于 2004 年 12 月 16 日向公司验资户转入增资款 50 万元，2005 年 1 月 6 日该款一次性转至代办登记的上海某经济发展公司，用途"往来"；2010 年 11 月 30 日又转入增资款 250 万元，同年 12 月 22 日一次性转至关联公司上海某服饰公司，用途"货款"。两笔款项均在验资后一个月内整笔迅速转出。债权人主张三人抽逃出资，并要求三人对彼此的抽逃出资互负连带责任。

【裁判要旨】 ①股东将验资款项短期转入公司账户后又立即转出，符合法律规定的抽逃出资表现形式；公司未实际使用该款用于经营，股东应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。②实际操作抽逃出资的责任人，对股东抽逃出资存在协助行为，应对股东的抽逃出资承担连带责任——詹某系大股东、法定代表人、总经理，两笔抽逃出资的银行凭证与支付凭证上均有其签章。③不能仅以增资款系一次性全部转移，或股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间存在协助抽逃出资——对詹某甲、周某的连带责任主张因凭证上无其签章、无证据证明知情或共同故意，未予支持。④股东对转出行为的正当性、合理性未提供充足有效证据的，应承担举证不能的后果。

【案例索引】 人民法院案例库入库编号 2023-08-2-277-001（上海市第二中级人民法院）。另可参照入库编号 2024-08-2-293-001（（2021）苏 02 民终 4432 号）：程序存在瑕疵的减资，其影响与股东抽逃出资并无不同，应类推适用抽逃出资的相关规定；且即使公司净资产超过注册资本数额，也不能必然推导出股东已履行出资义务的结论。

三、法律分析

#### （一）争议焦点一：认定标准——"验资后转出"删除后的兜底适用

《公司法解释（三）》第十二条列举四项情形：①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；②通过虚构债权债务关系将出资转出；③利用关联交易将出资转出；④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

必须澄清一个流传很广的说法。 2011 年版第十二条第一项曾明文规定"将出资款项转入公司账户验资后又转出"属抽逃出资；2014 年修正时删除，2020 年修正未再变动。但删除不等于该行为不再构成抽逃出资——最高人民法院在个案中明确指出，删除是为适应注册资本登记制度改革及《公司法》修订，该行为已被修正后第十二条第（四）项"其他未经法定程序将出资抽回的行为"所吸收。这一立场在（2019）最高法民申 3194 号案中得到确认，案例二亦径行认定"短期转入后又立即转出"构成抽逃出资。

*认定抽逃出资的三要件：①存在将出资转出或变相收回的行为；②未经法定程序（无股东会决议、无合法交易基础、未履行减资或分配程序）；③损害公司权益。抗辩空间在于：股东若能证明转出具有真实、合法的交易基础——真实借款、真实买卖、真实薪酬或报销——则不构成抽逃出资。案例二中股东声称 250 万元为"货款"却无法提供供货合同、交货凭证、发票而败诉；案例一中股东以股东会决议"名正言顺"地支付股本利息，仍被认定变相抽逃。核心是：形式合法不能掩盖实质违法。*

#### （二）争议焦点二：举证责任的分配

基本规则仍是"谁主张、谁举证"，但明显向原告倾斜。 第二十条的倒置规则虽不直接适用于抽逃出资争议，但法院普遍采取如下处理：原告的初步举证——证明资金从公司账户流向股东或股东关联方，且金额、时间与出资/增资款高度吻合，银行流水、验资报告、工商档案即可完成；举证责任转移——原告完成初步举证后，股东有义务了解并有能力说明该款项转出的用途，须对转出的正当性、合理性作出说明并举证；控制力因素——股东同时担任法定代表人、执行董事、财务负责人，或系实际控制人、大股东的，说明义务要求更高，反之未参与经营、未在凭证上签章的小股东不能仅因系股东或与其他股东有亲属关系即被推定协助（案例二第③项）。

代理抽逃股东的举证清单：借款合同及还款记录、买卖合同及发票与物流单据、股东会/董事会决议、财务记账凭证及科目归类、审计报告、款项最终去向的完整链条。最忌讳"无法说明用途"——一旦说不清，法院几乎必然认定举证不能。

#### （三）争议焦点三：责任主体、责任范围与转让后的责任承担

责任主体的三层结构：①抽逃股东本人——向公司返还抽逃的出资本息（第五十三条第二款、《公司法解释（三）》第十四条第一款）；对债权人，在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。②协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人——与抽逃股东承担连带责任（第十四条）。③负有责任的董事、监事、高级管理人员——第五十三条第二款新增：抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董监高与股东承担连带赔偿责任；这不以"协助"为要件，只要求"负有责任"——怠于履职同样可以构成。

转让股权不免除责任。 《公司法解释（三）》第十八条规定，未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道的，公司可请求二者连带。抽逃出资在性质上属出资义务未履行的延伸，司法实践普遍认为转让后原股东的返还责任不因转让而免除。同时新《公司法》第八十八条第二款已就瑕疵出资股权转让作出规定（该款已实质性吸收第十八条第一款，个案中应适用新法）。

执行程序的直通车。 《变更、追加当事人规定》第十八条：作为被执行人的营利法人财产不足以清偿债务的，可追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人。第十九条：作为被执行人的公司财产不足以清偿债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权的，可追加该原股东或对该出资承担连带责任的发起人为被执行人。这意味着债权人不必先打实体诉讼，可在执行程序中直接追加。

四、相关法条归纳

五、律师实务提示

1. 起诉时把被告列全，一次到位。 三层结构缺一不可：抽逃股东本人 + 协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人 + 第五十三条第二款项下负有责任的董监高。只告股东一人执行到位率极低。

1. 原告的初步证据只需三样：验资报告、银行流水、工商档案。 关键是证明"金额吻合、时间接近、流向关联"。增资款到账后一个月内整笔转出的，几乎可直接完成初步举证。

1. 代理被告股东，重心在"交易基础"而非"程序形式"。 必须准备完整的商业实质证据：借款合同 + 还款记录；买卖合同 + 发票 + 物流单据 + 验收记录；股东会决议 + 财务记账凭证。仅有股东会决议不够（案例一）、仅一句"是货款"更不够（案例二）。

1. 小股东的抗辩要点是"无签章、无参与、无受益"。 不能仅以增资款一次性全部转移、股东之间存在亲属关系及商业合作，即认定股东之间协助抽逃出资。应重点举证：未在凭证上签章、不参与经营、未从转出款项中获益、对转出不知情。

1. 债权人优先走执行追加，不要先打实体诉讼。 第十八条、第十九条提供直通车：公司无财产可供执行 → 申请追加抽逃出资股东/未依法出资即转让股权的原股东/承担连带责任的发起人 → 被裁定驳回的，依第三十二条提起执行异议之诉。

1. 把抽逃出资与违法减资、违法分配利润一并审查。 三者法律效果高度相似（返还/退还 + 董监高赔偿），但构成要件不同。减资程序有瑕疵的，直接主张"类推适用股东抽逃出资的相关规定"；以利润分配名义变相收回出资的，依第二百一十一条主张退还。

1. 别忘诉讼时效与抵销两个"反制点"。 返还义务不适用诉讼时效抗辩（第十九条），且时效起算点一般为发现侵权行为之日（案例一：破产管理人审计结果作出时），而非款项转出之日。被告主张以其对公司的债权抵销的，若该债务系因侵害公司利益产生，不予支持。

1. 行政责任可以作为谈判筹码。 第二百五十三条规定，公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。代理公司或债权人时可同步向登记机关举报施压。

▎第三部分　股东出资加速到期纠纷

一、案由界定与制度逻辑

新《公司法》第五十四条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"

理解它须放在制度演进的坐标里。《九民纪要》第 6 条阶段：基本立场是"股东依法享有期限利益"，仅在两项极为严格的例外下允许加速到期——①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产；②债务产生后股东会决议或以其他方式恶意延长股东出资期限。这意味着债权人必须先取得对公司的胜诉判决、进入执行、拿到终结本次执行裁定，才能回头起诉股东。第五十四条阶段：触发要件由"具备破产原因"简化为"公司不能清偿到期债务"，不再要求"明显缺乏清偿能力"，也不再以破产、解散为前提。

由此产生三个连锁问题：判断标准、清偿规则、程序路径。同时须注意衔接：与股东失权（第五十二条）——二者都以资本充实为目的，但加速到期不导致股东丧失股权，公司经催缴、宽限期届满仍未缴纳的可转入失权程序；与股权转让后的出资责任（第八十八条第一款）——转让已认缴未届期股权的由受让人承担缴纳义务，受让人未按期足额缴纳的转让人承担补充责任，加速到期场景中同时存在未届期股权转让的，债权人可一并主张。溯及力特别提示：法释〔2024〕15 号批复明确，第八十八条第一款仅适用于 2024 年 7 月 1 日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；此前的，应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

二、典型案例

#### 案例一：某某钢材经销部与某某建筑公司、李某 1、李某 2 执行异议之诉案

【基本案情】 某某建筑公司成立于 2021 年，注册资本 200 万元，股东李某 1 认缴 160 万元（80%）、李某 2 认缴 40 万元（20%），实缴均为 0 元，出资认缴时间为 2030 年 9 月 9 日。2022 年法院判决建筑公司支付货款 41830 元及逾期利息。因公司未履行，债权人申请强制执行；执行中因公司无财产可供执行，债权人提起执行异议之诉，请求追加李某 1、李某 2 为被执行人，在认缴出资范围内对公司债务承担连带责任。

【裁判结果】 法院依据新《公司法》第五十四条及《变更、追加当事人规定》第十七条，判决追加李某 1、李某 2 为被执行人，李某 1 在 160 万元、李某 2 在 40 万元未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

【典型意义】 新《公司法》施行后，出资加速到期制度不再局限于公司破产、解散等特定情形，也不再要求公司同时具备破产原因和法院穷尽执行措施无财产可供执行两个条件。本案以"公司无财产 + 股东未实缴"的实质条件加速股东认缴义务。

【案例索引】 广西壮族自治区崇左市中级人民法院发布的优化法治化营商环境典型案例（来源为法院公开发布的典型案例，未公布案号）。

#### 案例二：股东恶意转让股权、恶意延长出资期限逃废债案

【基本案情】 某公司不能清偿对外负债，股东在两次股权转让中均系在关联方之间零对价转让；受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下，又通过修改公司章程延长出资期限，逃避履行出资义务。债权人主张股权出让人和受让人承担补充赔偿责任。

【裁判要旨】 ①股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。②两次股权转让时公司均不能清偿对外负债，转让发生在关联方之间且均系零对价转让，足以认定当事人主观上存在逃废债恶意，客观上阻碍了债权实现。③受让人在认缴期限届满且公司欠债未清偿的情形下通过修改章程延长出资期限，公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力。

【裁判结果】 审理法院判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任。

【案例索引】 最高人民法院 2025 年 12 月发布的《人民法院惩治逃废债典型案例》案例二（未公布案号）。人民法院案例库入库编号 2024-08-2-527-001、2024-08-2-527-002 亦确立：对于 2024 年 7 月 1 日之前未届期股权转让引发的纠纷，应依原公司法等法律精神认定转让股东责任，是否存在"恶意逃废债"是核心判断标准。

三、法律分析

#### （一）争议焦点一："不能清偿到期债务"的认定标准

两种理解的分野。 "停止支付"说强调新法在立法过程中删除了"明显缺乏清偿能力"的表述，主张公司未清偿到期债务即可触发，债权人无须先经执行程序，优势在于降低行权门槛、与第五十四条文义最为贴近。"支付不能"说则认为"不能清偿"应限于公司客观上缺乏清偿能力，需结合执行终本裁定、资产负债状况、停业状态等综合判断，理由是公司未清偿到期债务的原因复杂，可能是清偿能力不足，也可能是履行争议或抗辩权的正当行使。

笔者的观察与立场。 从 2025 年裁判情况看，绝大多数法院仍以"穷尽执行措施仍无财产可供执行"为判断依据，仅有极少数案例在尚未进入执行终本阶段即支持加速到期——实务层面实际采纳的是"支付不能"标准。这一倾向也体现在立法动态上：《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十四条第一款拟将"不能清偿到期债务"具象化为"因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务"，明确采纳"支付不能"标准。（该稿 2025 年 9 月 30 日发布，截至撰稿时尚未生效，仅供前瞻参考。）

实务结论：代理债权人时，不要指望仅凭"到期未付"就能胜诉。证据仍应以"支付不能"为基准：终结本次执行裁定、法院财产查询结果、公司停业或经营异常证据、多笔债务违约记录、资产负债表或审计报告。"停止支付"可作为文义解释的辅助说理，但主证据链必须扎在"客观缺乏清偿能力"上。

#### （二）争议焦点二："入库规则"与"直接清偿"之争

入库规则主张：第五十四条的法律效果是"提前缴纳出资"，文义上缴纳对象是公司；股东出资应先归入公司财产，再由公司向全体债权人清偿。直接清偿规则主张：股东未缴出资可视为公司对股东享有的到期债权，公司怠于行使时债权人可依代位权请求股东直接向自己清偿；若为"入库"，积极维权的债权人需额外负担诉讼成本却因全体债权人平等分配而难以充分受偿，实质打击行权积极性。

司法实践已明显倒向直接清偿。 最高人民法院在"法答网精选答问（第九批）"问题 5 中就新《公司法》明确表示，债权人可请求股东直接向自己承担责任；最高法在《中华人民共和国公司法理解与适用》中亦倾向认为，债权人可以请求股东在应当加速到期的出资范围内对公司债务不能清偿部分直接向自己承担责任。从 2025 年裁判看，法答网答问发布之后各地立场已基本统一——加速到期后的出资义务不要求"先行入库"，允许股东直接向特定公司债权人清偿。《公司法司法解释（征求意见稿）》第二十四条第一款拟规定，公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务的，债权人请求未届期股东承担责任的，参照该解释第二十一条第三款等规定处理；第二十一条第三款的表述是债权人可"请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任"——清晰指向直接清偿。（尚未生效，仅供前瞻参考。）

但须注意《征求意见稿》同时设置的程序限制：其将"公司不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务"作为债权人行权的前提条件之一。一旦公司主动对其股东提起诉讼或仲裁，债权人的代位权主张便因前提不成立而被阻却。 应对策略是在起诉前先固定"公司怠于主张"的证据。

规则表述：加速到期的法律效果，公司主张时体现为"入库"；债权人主张时，通说与当前裁判倾向为股东在未出资及因此给公司造成的损失范围内，对公司债务不能清偿部分向债权人承担补充性质的直接清偿责任，已承担的部分其他债权人不得重复主张。

#### （三）争议焦点三：程序路径——合并诉讼、代位权构造与执行追加的边界

其一，允许合并诉讼。 第五十四条为债权人一并起诉公司与股东扫清了根本性法律障碍，这与《九民纪要》时代"先诉公司、执行不能、再诉股东"的分离模式截然不同。建议一律采合并诉讼，将公司与未届期股东列为共同被告，在同一案中解决主债权与加速到期两项争议，同时申请财产保全。

*其二，代位权是理论构造，不是额外要件。 主张直接清偿的，法理基础为《民法典》债权人代位权（第五百三十五条）。债权人须证明：公司对股东享有到期债权（加速到期后出资义务到期）、公司怠于行使、债权人债权已到期。"怠于行使"的证明是《征求意见稿》第二十四条新增的程序门槛，务必提前固定。*

其三，执行程序中直接追加存在重大障碍。 新法施行后，多地法院在执行异议裁定中明确：执行程序中追加新的主体为被执行人须遵循法定原则，目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时以加速到期为由追加该股东为被执行人；认定股东出资义务是否加速到期，属实体法律关系判断，必须经由诉讼程序审理确认，执行程序不能"以执代审"。 少数支持追加的裁定，其前提仍是公司已被"穷尽执行措施无财产可供执行"并据此认定"已具备破产原因"，实质上仍是《九民纪要》时代严格例外规则的延续。

其四，与未届期股权转让责任的衔接。 股权在 2024 年 7 月 1 日之后转让的，直接适用第八十八条第一款：受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任；之前转让的，依法释〔2024〕15 号批复不适用该款，应按原公司法等法律精神处理，核心判断标准是是否存在恶意逃废债（入库案例 2024-08-2-527-001、2024-08-2-527-002）。代理债权人时应把转让人一并列入被告，并按转让时点分段主张。

四、相关法条归纳

五、律师实务提示

1. 一律采合并诉讼，把公司与未届期股东列为共同被告。 第五十四条为合并诉讼扫清了障碍，这是相较《九民纪要》时代最大的效率红利。切勿沿用"先诉公司、执行终本、再诉股东"的老路径。

1. 证据仍按"支付不能"标准准备，不要赌"停止支付"。 必备：主债权凭证及到期证明；终结本次执行裁定书及法院财产查询结果；公司停业、经营异常、被列入严重违法失信名单的公开信息；多笔债务违约记录；资产负债表或显示资不抵债的银行流水。

1. 起诉前先固定"公司怠于行使权利"的证据。 《征求意见稿》第二十四条拟将"公司不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务"设为债权人行权前提。应对：起诉前向公司发出书面催告函，要求其在合理期限内向未届期股东主张出资并保留送达凭证。

1. 诉请表述要同时覆盖两种清偿规则。 建议主文表述为："被告××在其未缴纳出资××万元及因此给公司造成的损失范围内，对（20××）××号判决确定的第三人××公司对原告所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。"这一表述既兼容直接清偿，又保留补充责任性质。

1. 不要指望在执行程序中一步到位。 多数法院认为在股东认缴出资期限尚未届至时以加速到期为由追加其为被执行人缺乏法律、司法解释依据，属"以执代审"。正确路径是：审判程序取得加速到期的实体判决 → 再依该判决申请执行或追加。

1. 把转让人一并列为被告，并按转让时点分段主张。 2024 年 7 月 1 日之后转让的，适用第八十八条第一款（受让人承担、转让人补充）；之前转让的，依法释〔2024〕15 号批复不适用该款，须按原公司法精神主张，核心是证明恶意逃废债——转让时公司已不能清偿到期债务或面临巨额赔偿风险、转让双方系关联方、零对价或明显不合理低价、受让人明显缺乏出资能力。

1. 代理股东一方，三条抗辩线要分清层次。 ①要件抗辩：公司不具备"不能清偿到期债务"的情形，主债权存在争议或公司有可供执行的财产；②范围抗辩：加速到期仅限于"未出资"范围，已在其他案件中承担的部分不得重复主张；③顺位抗辩：股东承担的是补充责任而非连带责任。股东主张"公司尚有应收账款、存货等资产"的，须提出具体财产线索。

1. 同步评估破产程序的战略价值。 公司已具备破产原因的，债权人申请破产可能比个别追索更有利——进入破产程序后，《企业破产法》第三十五条规定出资人尚未完全履行出资义务的不受出资期限限制，管理人应要求其缴纳所认缴的出资，纳入破产财产后由全体债权人公平分配。