第 07 篇　股东知情权纠纷

案由定位：《民事案件案由规定》"二十四、与公司有关的纠纷"项下三级案由。实体法依据为《公司法》（2023 年修订）第 57 条（有限责任公司）、第 110 条（股份有限公司），辅以《公司法解释（四）》（2020 年修正）第 7 条至第 12 条。

管辖：由公司住所地人民法院管辖（《民事诉讼法》第二十七条）。查阅对象包括全资子公司材料的，仍以母公司住所地确定管辖。

常见诉讼主体：原告——起诉时具有股东资格的股东，特殊情形下为原股东；被告——公司。

核心争议：①会计账簿之外能否查阅会计凭证；②能否穿透查阅全资子公司材料；③"不正当目的"的认定与举证责任分配；④起诉时股东资格的审查时点及原股东的有限诉权；⑤查阅判决的可执行性。

补充参考：陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案（入库编号 2024-08-2-267-002，案号（2024）苏 09 民终 1652 号，盐城市中级人民法院）确立：公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，会计账簿、财务会计报告灭失不属于可以拒绝的法定事由。

▎一、案由界定与制度逻辑

股东知情权是所有股东权利的入口。分红、代表诉讼、异议股东回购、解散公司，几乎每项实体主张都要以掌握公司财务与经营信息为前提。因此知情权诉讼的真正功能往往不是"看账"本身，而是为后续诉讼取证——代理时不要把它当成孤立的小案子，而要作为整个股东维权方案的第一个动作。

新《公司法》的扩权幅度在公司法全文中都算突出，四个变化必须讲透。

其一，查阅范围扩至会计凭证。 第 57 条第 2 款把旧法的"会计账簿"改写为"会计账簿、会计凭证"。账簿是根据凭证登记的，只看账簿不看凭证，等于只看结论不看原始依据，虚列成本、关联交易、体外循环在账簿层面完全可以做得平整。此前入库案例"股东会计账簿查阅权的范围与限度"（入库编号 2023-10-2-267-001）已支持股东查阅包括原始凭证和记账凭证在内的会计账簿，新法把这一思路上升为一般规则。

其二，确立穿透查阅全资子公司材料的规则。 第 57 条第 5 款、第 110 条第 3 款规定股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款（前两款）规定，回应了集团化经营下母公司被架空为持股平台的现实。此前入库案例（2023-10-2-267-002）曾认可章程可规定母公司股东出于正当理由查阅子公司资料，新法把这一法理条文化，且明确限于"全资"子公司。

其三，明确中介机构代为查阅。 第 57 条第 3 款规定股东"可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行"，第 4 款课以保密义务。相比《公司法解释（四）》第 10 条第 2 款"在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等执业人员辅助进行"，新法不再要求股东本人在场，是实质性放宽。

其四，股份有限公司的知情权门槛。 "连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份"是查阅会计账簿、会计凭证的门槛，章程可规定较低比例（第 110 条第 2 款）；查阅、复制章程、股东名册、会议记录、决议、财务会计报告则无比例与期限限制。

边界上要分清：本纠纷解决的是"能不能看、看什么、怎么看"；查阅后发现董事、高管损害公司利益的，另案提起损害公司利益责任纠纷或股东代表诉讼；发现盈余分配决议违法的，另案提起公司盈余分配纠纷。

▎二、典型案例

案例一：尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案（案号：（2017）苏 02 民终 1593 号）

*【基本案情】*

尤某通过受让股权成为无锡某公司股东，经股东会确认并办理工商变更登记。公司以尤某未实际出资为由否认其股东资格并拒绝查阅。尤某于 2016 年 8 月 16 日以特快专递向公司及其法定代表人同时寄送《请求书》说明查阅目的，寄给法定代表人的邮件于 8 月 18 日妥投，寄给公司的邮件被无正当理由拒收，公司收到请求后 15 日内未予回复。尤某遂起诉。

*【裁判要旨】*

1. 股东知情权是股东固有的法定权利。一般瑕疵出资（如未足额出资、评估价值不实）并不导致股东资格丧失；出资者具备股东名册、公司章程记载、工商登记诸要素中任何一项的，一般即认定其具有股东资格。
2. 公司法允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利，仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，对股东知情权并未设禁止性规定。
3. 向公司及其法定代表人寄送书面查阅请求，法定代表人妥投、公司无正当理由拒收的，应视为送达；公司收到请求后 15 日内未回复的，视为拒绝，前置程序已经完成。

【案例索引】人民法院案例库入库编号 2024-08-2-267-001。二审：江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏 02 民终 1593 号（2017 年 5 月 17 日）；一审：无锡市惠山区人民法院（2016）苏 0206 民初 5393 号（2016 年 12 月 8 日）。

案例二：某甲公司（德国）诉上海某甲公司股东知情权纠纷案（案号：（2014）沪二中民四（商）终字第 S488 号）

*【基本案情】*

德国某甲公司系上海某甲公司的合资外方股东，其在境内另行投资设立了独资公司，该公司三名高管与上海某甲公司三名德方董事完全一致，经营范围与主营产品有较大重合。往来邮件与工程师证词显示两家公司存在同业竞争、客户流失。上海某甲公司以此为由拒绝提供会计账簿查阅，德国某甲公司已查阅过审计报告、财务报表且未对其真实性提出异议。

*【裁判要旨】*

1. 股东提出查阅会计账簿的请求应当基于正当、善意之目的，并与其股东身份或利益直接相关；股东违反诚实信用、善意原则，为开展同业竞争、获取商业秘密等目的破坏公司日常经营的，公司有权拒绝。
2. 公司章程中保障股东查阅权的规定，不能阻却法律赋予公司对股东不正当目的行使抗辩权。
3. 股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，查阅目的应与救济程度相适应；公司明确表示愿意通过第三方独立审计保障股东权利实现时，股东仍坚持查阅会计账簿且不能合理说明必要性的，不予支持。

【案例索引】人民法院案例库入库编号 2023-10-2-267-003（裁判要旨标题：股东知情权纠纷中抗辩事由的认定）。二审：上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第 S488 号（2014 年 7 月 24 日）；一审：上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第 S589 号。

▎三、法律分析

（一）争议焦点一：查阅范围的边界——会计凭证、全资子公司与"复制"问题

新法施行后，争议重心从"能不能看账簿"转向三个新问题。

会计凭证的查阅口径。 第 57 条第 2 款的"会计凭证"应包括原始凭证和记账凭证，这既是此前裁判经验的延续，也是本次修法的明确意图。但查阅会计凭证与查阅会计账簿适用同一前置程序。起草《查阅申请书》时应当把"会计账簿"和"会计凭证"分别列明并逐项注明起止期间，避免判决主文记载不清导致执行落空。

全资子公司穿透查阅的限度。 第 57 条第 5 款用"适用前四款的规定"，即同样受目的正当性审查、同样须履行书面请求程序、同样可委托中介机构。但条文的射程仅限"全资子公司"——控股但非全资的不适用。代理时应先调取工商档案确认是否 100% 持股；若为 99%，本款即无法直接援引，只能回到章程约定（入库案例 2023-10-2-267-002 认可此类章程条款的效力）。

"查阅"与"复制"的区分仍需严守。 第 57 条第 1 款可"查阅、复制"的是章程、股东名册、会议记录、决议、财务会计报告；第 2 款对会计账簿、会计凭证仅规定"查阅"。这是立法有意的区别对待——账簿凭证承载商业秘密，只给看不给拿。实务中股东常提出"摘抄""拍照""扫描"，各地尺度不一。笔者的建议是：起诉时把"查阅（含抄录、摘抄）"一并写入诉请，并援引《公司法解释（四）》第 10 条第 1 款请求判决明确时间、地点和文件材料名录。上海市第一中级人民法院在（2020）沪 01 民终 3559 号判决中即依该条明确了查阅时间为十个工作日、地点为公司经营地。

（二）争议焦点二："不正当目的"的认定与举证责任分配

这是公司一侧唯一的实体抗辩武器，也是此类案件的胜负手。

规范依据与举证主体。 《公司法解释（四）》第 8 条列举三项典型情形加一项兜底：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但章程另有规定或全体股东另有约定的除外；②股东为了向他人通报有关信息查阅会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅会计账簿向他人通报信息损害公司合法利益的。该条在新法下并未失效，可作为第 57 条第 2 款"不正当目的"的认定标准继续适用，但所引旧法第 33 条第 2 款应替换为新法第 57 条第 2 款。举证责任在公司一方——案例二中法院明确指出主张股东具有不正当目的的公司对此负有证明义务。

"实质性竞争关系"的认定方法。 入库案例"近亲属在不同地域设立同行业公司是否构成实质性竞争"（入库编号 2023-08-2-267-002）提供三项要素：①除非有相反证据推翻，股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹之间具有亲密关系，近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系；②经营范围已变更的，应结合变更时间、变更前后范围、变更后项目是否实际经营等综合判断；③以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。代理公司一侧不要只做工商经营范围比对，应把关联人员、客户重叠、员工流动、邮件往来一并举证。

抗辩的边界。 两点务必注意：第一，资料灭失、"财务人员离职""公司正在审计"等均非法定抗辩事由（补充参考案例）；第二，比例原则的适用——案例二确立"股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式"，公司提出以第三方独立审计替代查阅的，法院可能采纳。因此公司一侧的抗辩应当是"不正当目的 + 替代性方案"双轨并进。

（三）争议焦点三：原告资格、前置程序与判决执行的闭环

原告资格以起诉时为准。 《公司法解释（四）》第 7 条第 2 款确立"起诉时具有股东资格"的要件，公司有证据证明原告起诉时不具有股东资格的，裁定驳回起诉；但原告有初步证据证明持股期间合法权益受损、请求查阅或复制其持股期间特定文件材料的除外。入库案例（2024-08-2-267-003，案号（2021）沪 02 民终 9007 号）进一步明确：已签订股权转让协议并不当然导致股东资格丧失，起诉时对外仍为工商登记股东、对内仍为股东名册或章程记载股东，且无生效法律文书确定其已丧失股东资格的，仍可主张知情权。

*原股东的有限诉权有实质审查要求。 入库案例（2023-08-2-267-001，一审（2019）豫 01 民初 2062 号，二审（2020）豫民终 126 号）明确：原股东有初步证据证明持股期间权益受损的，法院不应驳回起诉；但受理后应对证据能否达到证明目的进行实质审查。该案中法院认定两份报告在会计准则、统计口径、编制基础上均有不同、差异有合理客观原因，故驳回诉请。代理原股东起诉，必须准备足以证明"权益受损"的实质证据。*

前置程序是起诉的硬性条件。 查阅会计账簿、会计凭证前必须书面请求、说明目的，公司拒绝或 15 日内未答复的方可起诉。案例一确立了两条规则：向法定代表人寄送并妥投的视为送达；公司无正当理由拒收的视为送达。邮寄时应在快递单"内件品名"栏注明"查阅会计账簿、会计凭证申请书"，避免像案例一那样需靠"高度盖然性"推定内件内容，并同步发送电子邮件、短信截图存证。

执行环节要提前布局。 上海市闵行区人民法院在张某某诉上海某实业公司股东知情权纠纷执行案（一审（2019）沪 0112 民初 42624 号，二审（2020）沪 01 民终 3559 号，执行案号（2020）沪 0112 执 3807 号）中确立：股东知情权执行兼具物之交付与行为执行特点，可采取搜查、调取资料等直接措施，也可采取限制消费、制发《预处罚通知书》等间接措施；注册会计师、律师协助查阅属股东法定权利，即便执行依据未确定，执行程序中也应当准许；查阅电子账簿未超出执行依据内容。建议起诉时即在诉请中写明"可由原告委托的注册会计师、律师协助进行"。

▎四、相关法条归纳

▎五、律师实务提示

1. 把《查阅申请书》做成核心证据。 四项内容缺一不可：股东身份及持股情况；查阅目的（务必具体化，如"核实某年度关联交易的定价公允性"，泛泛写"了解公司经营状况"易被质疑目的不明）；查阅范围逐项列明（会计账簿含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证含记账凭证及所附原始凭证）；查阅起止期间。

1. 送达留痕决定前置程序是否成就。 用 EMS 或顺丰寄送，在"内件品名"栏完整填写"查阅公司会计账簿、会计凭证申请书"，保留快递单原件、物流轨迹截图和签收回执，同时向法定代表人、注册地址、实际经营地各寄一份并同步发送电子邮件、微信。公司拒收的保留拒收记录，法院通常视为送达。

1. 诉请要写得可执行。 标准三段式：①判令被告提供自某年某月某日起至判决生效之日止的某项文件材料供原告查阅（复制）；②查阅地点为公司住所地或经营地，查阅时间为连续若干个工作日；③查阅时可由原告委托的注册会计师、律师协助进行。遗漏②③两段，判决生效后极易陷入执行僵局。

1. 公司一侧的抗辩要"抗辩 + 替代"双轨。 主张不正当目的时，举证重点不应停留在经营范围比对，应覆盖股东及其近亲属持股或任职的同业企业清单、客户与供应商重叠、员工流动记录、往来邮件。同时主动提出以第三方独立审计、提供专项财务说明等替代方案。切忌以"资料灭失""财务人员离职"抗辩——这些不属法定事由。

1. 瑕疵出资不影响知情权，不要在这一点上浪费火力。 可限制的是利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，知情权不在其列。

1. 代理原股东起诉，必须备齐"权益受损"的实质证据。 法院对初步证据会作实质审查，应围绕转让对价明显低于净资产、转让时公司隐瞒重大资产或重大债务、转让后短期内大额分红等角度组织证据，并在起诉状中明确指向"持股期间"这一时间限定。

1. 穿透查阅前先做股权结构尽调。 调取母公司及各级子公司工商档案确认是否 100% 持股，只有全资子公司才能援引第 57 条第 5 款或第 110 条第 3 款；非全资的需检索章程是否设有母公司股东查阅子公司资料的条款。起诉时应把子公司名称、文件清单在诉请中逐项列明。

1. 同步规划后续诉讼与保全。 查阅后可能提起股东代表诉讼的，注意第 189 条的前置程序与"情况紧急"例外；发现公司存在毁损、转移会计资料风险的，应在起诉时一并提出行为保全申请，并援引《公司法解释（四）》第 12 条警示董事、高管的赔偿责任。